Jeżeli osoba prawna, w tym m.in. spółka z o.o., nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, to sąd ustanawia dla niej kuratora. Tak przewiduje art. 42 kodeksu cywilnego. Czy kurator ma też prawo prowadzić sprawy spółki?
Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Zazwyczaj działania kuratora sprowadzają się do wszczęcia procedury, w wyniku której przywrócone zostanie prawidłowe funkcjonowanie spółki z o.o. Najczęściej sprowadza się to do zwołania zgromadzenia wspólników, które dokona wyboru rady nadzorczej czy też zarządu spółki bądź uzupełnienia ich składu, pozwalającego na prawidłowe funkcjonowanie. Sam kurator nie ma natomiast uprawnień do powołania brakujących organów spółki. W sytuacji, w której powołanie organów osoby prawnej okazałoby się niemożliwe, kurator zobowiązany jest podjąć czynności zmierzające do likwidacji spółki.
Działania kuratora sprowadzają się wówczas do ustalenia ze wspólnikami dalszego postępowania, zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki, a jeśli okazałoby się to niemożliwe, do skierowania do sądu wniosku o rozwiązanie spółki. W takiej sytuacji, kurator upoważniony jest i zobowiązany do reprezentowania spółki przed sądem.
Reklama
Kurator nie ma jednak prawa do prowadzenia spraw spółki, zarządzania jej majątkiem czy prowadzenia w jej imieniu postępowań sądowych. Stanowisko to potwierdzają orzeczenia sądów, w szczególności Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 czerwca 2014 r. (sygn. akt III CZ 24/14), który stwierdził, że w sytuacji gdy osoba prawna nie ma organu, właściwe jest powołanie kuratora na podstawie art. 42 k.c. w związku z przepisami szczególnymi dotyczącymi danego typu osoby prawnej, zaś jednym z celów kuratora powinno być doprowadzenie do wszczęcia właściwej procedury likwidacyjnej. Tylko takie rozwiązanie daje możliwość najpełniejszej ochrony interesów osoby prawnej oraz całościowego załatwienia spraw związanych z ustaniem jej bytu prawnego.
Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu