W orzecznictwie sądowym pojawiały się opinie dopuszczające kwestionowanie uchwały zgromadzenia wspólników spółki m.in. na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Uchwałę taką uznawano by wtedy za „nieistniejącą”. Czy jest to uzasadnione?
Według wspomnianych opinii podstawą do wnoszenie takiego powództwa miałby być zarzut, że uchwała dotknięta jest na tyle poważną wadą, iż należy ją potraktować jako „nieistniejącą”. Przykładem takiej uchwały mogłaby być ta, którą podjęto podczas zgromadzenia wspólników zwołanego przez nieupoważniony organ, lub przyjęta przez osoby, które nie były wspólnikami spółki.
Kwestii uchwał nieistniejących poświęcony był wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 stycznia 2016 r. (sygn. akt VI ACa 777/15). Zakwestionowano w nim możliwość skarżenia w trybie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.), czyli na podstawie powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników.
Reklama
Uznano, że pojęcie uchwały nieistniejącej służącej do kwestionowania decyzji wspólników spółek kapitałowych przez każdą zainteresowaną osobę i w dowolnym czasie stanowi zagrożenie dla interesów spółek i bezpieczeństwa obrotu. Może też umożliwiać obejście wymagań dotyczących zaskarżania uchwał.
W kodeksie spółek handlowych wyodrębniono dwa rodzaje powództw, za pomocą których można wykazać wadliwość uchwał wspólników. Uchwały te mogą być zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności, ewentualnie w drodze powództwa o ich uchylenie. Takie uregulowanie analizowanej kwestii zamyka drogę do skarżenia uchwał przez każdą zainteresowaną osobę i w dowolnym czasie, czyli w trybie art. 189 k.p.c. We wspomnianym wyroku uznano, że celem ustawodawcy było kompleksowe uregulowanie zaskarżalności uchwał wspólników spółek kapitałowych. Tryb dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie także do tych określanych jako nieistniejące. Przez pojęcie uchwały sprzecznej z ustawą należy bowiem rozumieć taką, która narusza przepisy dotyczące samego procesu jej podejmowania, jak również jej treści.
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW