W przepisach przewidziano możliwość wykluczenia wspólnika ze spółki osobowej, jeżeli wystąpią po jego stronie ważne powody. O wykluczeniu takiej osoby orzeka sąd na wniosek pozostałych wspólników. Jakie jednak mogą być wspomniane ważne powody?
Reklama
Ustawodawca nie określił wprost, na czym polegają ważne powody pozwalające wyłączyć wspólnika ze spółki osobowej. Kwestia ta pozostawiona jest ocenie sądu orzekającego w sprawie konkretnego wspólnika. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 lipca 2015 r. (sygn. akt I ACa 381/15). Jednocześnie podkreślono, że ważne powody mogą mieć charakter obiektywny i subiektywny. Te pierwsze nie są związane z osobą któregokolwiek ze wspólników spółki. Obiektywnym ważnym powodem jest np. trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki.
Natomiast ważne powody o charakterze subiektywnym odnoszą się do konkretnego wspólnika. Do takich powodów można zaliczyć np. naruszenie zakazu konkurencji, popełnienie przestępstwa i nieuczciwe prowadzenie spraw spółki. Okoliczności o charakterze subiektywnym mogą być także niezawinione przez wspólnika, np. jego długotrwała choroba albo konieczność wyjazdu za granicę.
W analizowanym wyroku wskazano, że ważnym powodem są takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dla dalszej działalności spółki lub czyni jej dalsze istnienie bezprzedmiotowym. W każdym przypadku to sąd rozstrzygnie, czy okoliczności stanowiące podstawę złożenia powództwa o wykluczenie wspólnika stanowią ważny powód. W trakcie takiej oceny nie można pominąć roli, jaką wyłączany wspólnik odgrywa w spółce. Nie można porównywać pozycji wspólnika, który nie ma praktycznie żadnego wpływu na działanie spółki z sytuacją tego, który taką spółką samodzielnie kieruje. Ocena ważnych powodów w obu tych przypadkach będzie różna. Określona przyczyna wykluczenia może zostać uwzględniona w przypadku wspólnika, który spółką kieruje, a w przypadku innego wspólnika powołanie się na tę samą okoliczność doprowadzi do oddalenia powództwa.
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW