Przyjęcie oferty a zawarcie umowy. Znasz różnice?

Zawarcie umowy – uwagi ogólne

Jedną z podstawowych zasad w obrocie gospodarczym jest swoboda umów, tzn. strony dowolnie mogą dobierać sobie kontrahentów, kształtować warunki współpracy pod warunkiem, że treść lub cel zawartej umowy nie sprzeciwia się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Oferta

Oferta to oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy, jeżeli określa istotne postanowienia tej przyszłej umowy. Powinna być ona skierowana do oznaczonego adresata, bądź przedstawiona publicznie. Istotnym elementem jest termin, czyli czas, w którym druga strona może złożyć oświadczenie woli o przystąpieniu do umowy. Jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie. Złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.

Oświadczenie woli oferenta może być złożone także w sposób dorozumiany lub domniemany przez prawo, np. przez wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z jednoczesnym oznaczeniem ceny, w tym także w postaci automatu lub podobnego urządzenia przeznaczonego do użytku publiczności w miejscu publicznym.

Oferta jest sposobem zawarcia umowy tylko wtedy, gdy przyjęcie jej nastąpiło bez jakichkolwiek zmian, zastrzeżeń lub uzupełnień. Każda zmiana lub uzupełnienie treści jest uważana za nową ofertę (kontrofertę), wymagającą przyjęcia przez oferenta (poprawki dotyczące oczywistych omyłek rachunkowych lub pisarskich w treści oferty nie stanowią niedozwolonych zmian lub uzupełnień).

W ocenie Sądu Najwyższego „prawidłowe odróżnienie oferty od zaproszenia do zawarcia umowy wymaga przeprowadzenia oceny, czy w konkretnym wypadku do potencjalnego kontrahenta kierowana była informacja o możliwości zawarcia określonej umowy i płynących z niej korzyściach, czy też sprecyzowana została jednoznaczna propozycja zawarcia z nim określonej umowy. Pierwsza sytuacja odpowiadać będzie zaproszeniu do zawarcia umowy, drugą należy już kwalifikować jako ofertę” (wyrok Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2010 r., III CSK 297/2009).

Oferta złożona w postaci elektronicznej wiąże składającego, jeżeli druga strona niezwłocznie potwierdzi jej otrzymanie.

W przypadku przedsiębiorcy składającego ofertę w postaci elektronicznej (chodzi o informacje handlowe i oferty składane w postaci elektronicznej na stronach internetowych, które są skierowane do nieograniczonego kręgu osób) przewidziane zostały dodatkowe obowiązki, tzn. jest obowiązany przed zawarciem umowy poinformować drugą stronę w sposób jednoznaczny i zrozumiały o czynnościach technicznych składających się na procedurę zawarcia umowy, skutkach prawnych potwierdzenia przez drugą stronę otrzymania oferty, zasadach, sposobach utrwalania, zabezpieczania i udostępniania przez przedsiębiorcę drugiej stronie treści zawieranej umowy, metodach i środkach technicznych służących wykrywaniu, korygowaniu błędów we wprowadzanych danych, które jest obowiązany udostępnić drugiej stronie językach, w których umowa może być zawarta oraz kodeksach etycznych, które stosuje dany przedsiębiorca oraz o ich dostępności w postaci elektronicznej.

W stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty. Warto zwrócić uwagę, że w sytuacji, w której przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.

Podsumowanie

W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane – w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania. Jeżeli chodzi o miejsce zawarcia umowy, to poczytuje się ją za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej – w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy.