Zgodnie z art. 30 prawa spółdzielczego prawo do przeglądania rejestru członków spółdzielni mają nie tylko oni, ale także ich małżonkowie i wierzyciele. rzecz w tym, że powszechną praktyką jest udostępnianie wglądu do pełnego rejestru. efekt? w ten sposób wierzyciele bardzo łatwo mogą pozyskać informacje o osobach, które nie są ich dłużnikami. a taka praktyka zarządów spółdzielni, wynikająca z literalnej interpretacji przepisu, jest zdaniem ekspertów niedopuszczalna. – kłóci się to z wynikającą z RODO zasadą minimalizacji danych – nie ma wątpliwości dr Paweł Litwiński z kancelarii Barta Litwiński. podobnego zdania jest dr Maciej Kawecki, dyrektor departamentu zarządzania danymi ministerstwa cyfryzacji. w jego ocenie – jako że wątpliwości jest wiele – konieczna może być interpretacja prezesa urzędu ochrony danych osobowych. i niewykluczone, że do niej dojdzie, bo rzecznik UODO obiecała nam, że urząd przyjrzy się regulacji.
Zarząd spółdzielni prowadzi rejestr członków, w którym (zgodnie z art. 30 zd. 1 prawa spółdzielczego; dalej: p.s.) zawarte są takie dane jak: ich imiona i nazwiska, miejsce zamieszkania (w odniesieniu do członków będących osobami prawnymi – ich nazwa i siedziba), wysokość zadeklarowanych i wniesionych udziałów, wysokość wniesionych wkładów i ich rodzaj (jeżeli są to wkłady niepieniężne), zmiany tych danych, data przyjęcia w poczet członków, data wypowiedzenia członkostwa i jego ustania. Przy czym w praktyce rejestry te bywają często bardziej rozbudowane. Statut spółdzielni może bowiem przewidywać gromadzenie w nim również innych danych członków, np. dotyczących zadłużenia wobec spółdzielni.
Trudno jednak czynić zarzut samym spółdzielniom. W obecnym stanie prawnym zarząd spółdzielni nie może bowiem odmówić wglądu do rejestru osobom wymienionym w art. 30 p.s., czyli także wierzycielowi członka spółdzielni. Nie ma też możliwości ograniczenia im dostępu do danych zawartych w rejestrze.
Reklama

Prawo wglądu

Tymczasem zgodnie ze zdaniem 2 art. 30 prawo przeglądania tego rejestru przysługuje członkowi spółdzielni, jego małżonkowi, ale również wierzycielowi członka lub wierzycielowi spółdzielni. Niestety, ustawa nie precyzuje przy tym sposobu w jaki sposób jest im udostępniany. Użyte w przypisie sformułowanie „prawo do przeglądania rejestru” może być szeroko interpretowane. I tak, jeśli wierzyciel członka spółdzielni lub komornik prowadzący przeciwko niemu postępowanie egzekucyjne zgłaszają się do spółdzielni, to ona, kierując się obecnym brzmieniem art. 30, udostępnia mu wgląd do rejestru. Przy czym dzieje się to w obecności pracownika. Jako że jest to wgląd do całego rejestru, a nie wybranej (określonej części) – wierzyciel w ten sposób uzyskuje dostęp nie tylko do danych swojego dłużnika, ale również do danych osobowych innych spółdzielców, niekiedy nawet kilkuset osób. W praktyce rejestr okazuje się łatwym źródłem informacji np. dla przedstawicieli firm pożyczkowych, windykacyjnych oraz firm świadczących usługi dla większej grupy członków tej samej spółdzielni, np. telewizji kablowych. Dane uzyskane w ten sposób mogą posłużyć ocenie sytuacji finansowej członka spółdzielni i wpłynąć na warunki zawieranych z nim umów.

Reklama
Art. 30 ustawy – Prawo spółdzielcze:
„Zarząd spółdzielni prowadzi rejestr członków zawierający ich imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania (w odniesieniu do członków będących osobami prawnymi – ich nazwę i siedzibę), wysokość zadeklarowanych i wniesionych udziałów, wysokość wniesionych wkładów, ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, zmiany tych danych, datę przyjęcia w poczet członków, datę wypowiedzenia członkostwa i jego ustania, a także inne dane przewidziane w statucie. Członek spółdzielni, jego małżonek i wierzyciel członka lub spółdzielni ma prawo przeglądać rejestr”.
Prawo przeglądania rejestru przez członka spółdzielni i jego małżonka nie budzi wątpliwości, jak również znajduje uzasadnienie prawne w przypadku wierzyciela spółdzielni. Dane zgromadzone w rejestrze, w tym dane o zadłużeniach czynszowych poszczególnych osób, stanowią bowiem istotne informacje dla każdego z członków spółdzielni, ponieważ dotyczą również ich majątku. Inaczej rzecz się ma z wierzycielami poszczególnych spółdzielców – w ich przypadku prawo do przeglądania rejestru nie powinno przysługiwać bez ograniczeń.

Niespójność z przepisami o ochronie danych

Obecnie brzmienie art. 30 prawa spółdzielczego jest niespójne z obowiązującym od 25 maja br. ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych (RODO). Trzeba w tym miejscu wskazać, że w świetle RODO udostępnianie danych osobowych jest dopuszczalne w sytuacji, kiedy jest to niezbędne w celu spełnienia obowiązku wynikającego z przepisów prawa lub zrealizowania uprawnienia (art. 6 ust 1 c RODO). Z drugiej jednak strony dla osoby, która jest wierzycielem konkretnego – jednego tylko członka spółdzielni, informacje o zadłużeniu szerszego kręgu spółdzielców nie powinny stanowić informacji jawnej. Wierzyciel może mieć interes prawny w uzyskaniu dostępu do danych z rejestru członków dotyczących swojego dłużnika, natomiast nie do danych innych osób. Uzasadnia to zasada ograniczenia celu przetwarzania danych (art. 5 ust. 1 lit. b RODO) oraz zasada minimalizacji przetwarzania (art. 5 ust. 1 lit. c).
WAŻNE Choć prawo spółdzielcze nie określa ograniczeń w zakresie zawartości rejestru członków, to spółdzielnie – zgodnie z RODO – powinny się kierować zasadą minimalizacji przetwarzania danych.
Trudno wskazać uzasadnienie takiego sformułowania przepisu prawa spółdzielczego, dlatego należałoby go zmodyfikować tak, by ograniczyć wierzycielowi dostęp do innych danych niż dane jego dłużnika. Brak doprecyzowania przepisów w tym zakresie może prowadzić do sytuacji pozyskania i wykorzystywania danych wielu osób w sposób sprzeczny z prawem o ochronie danych.

Zarząd to też administrator

Trudno jednak czynić zarzut samych spółdzielniom. W obecnym stanie prawnym zarząd spółdzielni nie może bowiem odmówić wglądu do rejestru osobom wymienionym w art. 30 p.s., czyli także wierzycielowi członka spółdzielni. Nie ma też możliwości prawnych ograniczenia dostępu do danych zawartych w rejestrze. Przy czym przepisy nie mówią wprost o odpowiedzialności karnej za odmówienie wierzycielowi wglądu do rejestru.
Biorąc jednak pod uwagę RODO, spółdzielnia jako administrator danych powinna zadbać o udostępnienie danych zgodnie ze wspomnianą już zasadą minimalizacji danych oraz zasadą ograniczenia przetwarzania. Powinna ustalić z wierzycielem żądającym wglądu do rejestru zakres udostępnianych danych oraz cel ich przetwarzania. Niezależnie od tego, aby uniknąć problemów z interpretacją art. 30, zd. 2 p.s., należałoby go doprecyzować, np. zawęzić możliwość uzyskiwania wglądu do danych członka spółdzielni. Być może należałoby także zastanowić się, czy udostępnianie tego rodzaju dokumentów wierzycielom członków spółdzielni jest zasadne.

opinia eksperta

Brzmienie art. 30 ustawy – Prawo spółdzielcze należy obecnie interpretować w świetle przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2016/679, tzw. RODO. Zgodnie z nim niedopuszczalna jest taka interpretacja tego przepisu, że wierzyciel członka spółdzielni miałby uzyskiwać prawo wglądu do całego rejestru – poprzez udostępnienie mu wglądu w informacje o innych członkach spółdzielni niż tego, którego dotyczy wierzytelność. Dodatkowo przed umożliwieniem prawa przeglądania akt wskazane byłoby wymaganie udokumentowania legitymacji do wykonywania tego prawa, np. udokumentowanie istnienia wierzytelności czy aktu małżeństwa. Interpretacja dopuszczająca przeglądanie danych osobowych innych członków spółdzielni stałaby w sprzeczności z zasadami wynikającymi z RODO.
W doktrynie, na gruncie ustawy – Prawo spółdzielcze, podkreśla się, że rejestr jest jawny dla członka spółdzielni, jego małżonka i wierzyciela, a także dla wierzyciela spółdzielni. Spółdzielnia może zatem uzależnić możliwość udostępnienia rejestru do wglądu od wykazania przez zainteresowaną osobę, że mieści się w katalogu podmiotów wskazanych w art. 30 ustawy (por. komentarz Kryla-Cudna do art. 30 ustawy – Prawo spółdzielcze, red. Osajda 2018, wyd. 2).
Jeśli w sprawie występują jednak wątpliwości (np. co do wymagalności wierzytelności itp.), realizację prawa przeglądania rejestru w trybie tego przepisu można rozwiązać z udziałem prezesa UODO. Przykładem takiego sposobu postępowania na gruncie jeszcze poprzednio obowiązującej ustawy z 1997 r. o ochronie danych osobowych było wydanie decyzji przez generalnego inspektora ochrony danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2012 r. DOLiS/DEC-386/12/27634, nakazującej konkretnej spółdzielni mieszkaniowej udostępnienie konkretnych danych osobowych zawartych w rejestrze prowadzonym na podstawie wspomnianego art. 30.
Podstawa prawna
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych; RODO; Dz.Urz. UE L119 s.1).
Art. 30 ustawy z 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1285 ze zm.).