Subskrybuj nas na Youtube
Spółki nie będą już mogły się wycofać z umowy sprzedaży udziałów lub akcji objętych prawem pierwokupu agencji państwowej
/>
Ministerstwo Rolnictwa przystąpiło do likwidowania najważniejszych luk w obowiązującej od 30 kwietnia ubiegłego roku ustawie ograniczającej obrót gruntami rolnymi (Dz.U. z 2016 r. poz. 585). Niedociągnięcia w przepisach miały nieprzewidziane skutki, które – wbrew intencjom ich autorów – nie tylko nie ułatwiły rolnikom indywidualnym dostępu do ziemi, lecz wręcz godziły w interesy Skarbu Państwa.
Transakcja „na próbę”
Najgłośniejszym przykładem takiej sytuacji było niedoszłe przejęcie akcji Polskiego Cukru przez Agencję Nieruchomości Rolnych (1 września br. jej zadania przejął Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa).
Przypomnijmy historię tej nieudanej transakcji: w połowie lutego jako pierwsi poinformowaliśmy o tym, że ANR postanowiła skorzystać z prawa pierwokupu 5 proc. akcji Krajowej Spółki Cukrowej. Stosowne oświadczenie w tej sprawie złożyła niewiele ponad tydzień po tym, gdy dwie firmy z Białej Podlaskiej zawarły warunkową umowę sprzedaży udziałów w cukrowym gigancie cypryjskiej spółce. Wartość przedsięwzięcia opiewała na kwotę 40 mln zł, czyli agencja oferowała ok. 80 gr za akcję (wartość księgowa sztuki na koniec grudnia ubiegłego roku wynosiła 2,30 zł).
Ale kilka dni po zamieszczeniu na stronie ANR informacji o wykonaniu prawa pierwokupu dotarło do niej pismo o tym, że umowa sprzedaży została rozwiązana. W efekcie do nabycia akcji Polskiego Cukru nie doszło, choć agencja zapowiedziała, że będzie dochodzić swoich roszczeń w sądzie („Nici z zakupów agencyjnych”, DGP 35/2017). Zdaniem ekspertów cała sytuacja mogła świadczyć o tym, że sprzedaż udziałów w spółce cukrowej była tylko transakcją „na próbę”, tzn. jej strony porozumiały się, że jeśli ANR skorzysta z prawa pierwokupu, to zrezygnują z przedsięwzięcia.
Luki już nie będzie
Takie historie mają już się nie powtórzyć. Na mocy przygotowanej przez resort nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego zniknie bowiem luka umożliwiająca rozwiązanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów lub akcji przed skorzystaniem w ciągu 30 dni z prawa pierwokupu przez KOWR.
Analogicznie zgodnie z proponowanym art. 3 ust. 3a w takich przypadkach mocy prawnej nie będzie miało odstąpienie od umowy oraz wprowadzane zmiany od chwili jej zawarcia do czasu, kiedy KOWR może wykonać swoje prawo pierwokupu. Nieważne będzie także anulowanie jednostronnej czynności prawnej i obciążenie zbywanych nieruchomości, udziałów lub akcji. – Oznacza to, że strony nie będą już mogły się umawiać, że zawrą umowę sprzedaży „na próbę”, ale jak tylko krajowy ośrodek się nią zainteresuje, to od niej odstąpią – podkreśla radca prawny Sylwia Czerwik-Drozdowicz, ekspertka prawa nieruchomości z kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr.
Rozwiązanie zaproponowane przez resort nie zostało jednak odebrane przez praktyków bez zastrzeżeń. – Ta zmiana mocno ingeruje w swobodę umów stron, która jest fundamentem polskiego prawa cywilnego. Co więcej, ogranicza ona lub wyłącza możliwość powoływania się przez strony transakcji na ogólne instytucje prawa cywilnego, np. błąd, ustawowe prawo odstąpienia itp. – zauważa radca prawny Krzysztof Marzyński, szef praktyki prawa nieruchomości kancelarii Crido Legal. – Jakkolwiek rozumiem, że działania stron nie powinny zmierzać do udaremnienia wykonania przez KOWR prawa pierwokupu czy prawa nabycia, to jednak takie blankietowe uznanie za nieważne wszelkich czynności stron jest zbyt daleko idące – przekonuje ekspert.
Niewielka liberalizacja
Obok zakazu wycofywania się z umów sprzedaży nowelizacja przewiduje też niewielką liberalizację zasad obrotu ziemią rolną. Państwowej agencji nie będzie już przysługiwało prawo pierwokupu akcji lub udziałów w spółkach, do których należy mniej niż 1 ha gruntów rolnych. To samo ma dotyczyć nabycia nieruchomości w przypadku zmiany lub przystąpienia nowego wspólnika do spółki osobowej posiadającej jakiś kawałek gruntów rolnych. W toku postępowania egzekucyjnego lub upadłościowego ziemię będzie miał zaś prawo kupić nie tylko rolnik.
