W spółkach kapitałowych, czyli z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych, członkowie zarządów często sami rezygnują z pełnionych funkcji. Kogo w spółce powinni o tym powiadomić, żeby podjęta przez nich decyzja o ustąpieniu była skuteczna?
AKADEMIA PRAWA GOSPODARCZEGO 1616

Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawna Rachelski i Wspólnicy

Przez wiele lat dominował pogląd, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być złożone temu organowi spółki, który wcześniej powołał ustępującą osobę, czyli radzie nadzorczej, a w przypadku jej braku – zgromadzeniu wspólników. W praktyce jednak dochodziło na tym tle do sporów. Wiele z nich musiał rozstrzygnąć Sąd Najwyższy.
W wyroku z 7 maja 2010 r. SN uznał, że powiadomienie o rezygnacji poszczególnych wspólników spółki – poza zgromadzeniem – nie jest skuteczne, ponieważ nie daje możliwości natychmiastowego powołania nowego członka zarządu (sygn. akt CSK 176/09). Z kolei w wyroku z 3 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że oświadczenie zawierające rezygnację członka zarządu będzie również skuteczne, gdy zostanie złożone na ręce pełnomocnika ustanowionego przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. (sygn. akt V CSK 129/10).
Kolejny raz SN wypowiedział się na ten temat w uchwale z 31 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 89/15). Stwierdzono w niej, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji powinno zostać złożone innemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki w zwykłej formie pisemnej. W przypadku natomiast, gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem/ /udziałowcem spółki, to takie oświadczenie należy złożyć w formie aktu notarialnego. Z kolei notariusz powinien powiadomić o tym sąd rejestrowy. Tak złożona rezygnacja jest skuteczna z chwilą doręczenia spółce, tzn. nie wymaga przyjęcia lub zatwierdzenia – stwierdził SN. Przedstawione w wymienionej uchwale rozwiązanie jest wygodniejsze dla zainteresowanych stron. Nie wymaga bowiem powoływania w spółce pełnomocnika w celu odbioru rezygnacji ustępującego członka zarządu. Natomiast rezygnacja z pełnionej funkcji jest skuteczna z chwilą jej złożenia.