Subskrybuj nas na Youtube
Bywa, że np. wspólnicy mniejszościowi celowo zaskarżają uchwały zgromadzeń. W postępowaniu sądowym spółka może się bronić, stawiając zarzut nadużycia prawa podmiotowego.
Spór pomiędzy wspólnikami może stanowić poważny problem dla spółki. Bez względu na liczbę posiadanych przez danego udziałowca udziałów lub akcji przysługuje mu bowiem m.in. prawo do zaskarżania uchwał zgromadzeń. W praktyce obrotu uprawnienie to stanowi nie tylko instrument ochrony przed wadliwymi uchwałami wspólników, lecz także element nacisku na spółkę lub pozostałych wspólników. Co jednak istotne, aktualna linia orzecznicza pozwala na zajęcie stanowiska, że spółka może skutecznie bronić się przed nadużywaniem uprawnień korporacyjnych także przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały.
Istota problemu
Zgodnie z art. 252 par. 1 kodeksu spółek handlowych (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i art. 425 par. 1 k.s.h. (w przypadku spółki akcyjnej) sprzeczne z ustawą uchwały wspólników mogą zostać uznane za nieważne. Chodzi w tym zakresie o sprzeczność zarówno z przepisami kodeksu spółek handlowych, jak z innymi powszechnie obowiązującymi aktami prawnymi. Naruszenie może dotyczyć zarówno przepisów regulujących kwestie materialne (np. uprawnienia organów spółki), jak i proceduralne (np. sposób zwoływania zgromadzeń). Instrument ten ma z założenia eliminować z obrotu sprzeczne z przepisami prawa uchwały wywołujące najczęściej negatywne skutki dla spółki lub wspólników. Prawo do zaskarżenia uchwały przysługuje m.in. wspólnikom i akcjonariuszom spółki, którzy zagłosują przeciwko uchwale, a po jej powzięciu żądają zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h. i art. 422 par. 2 pkt 2 k.s.h.).
Uprawnienie to przysługuje bez względu na liczbę posiadanych udziałów lub akcji. Przysługuje więc także wspólnikom mniejszościowym. Może się okazać, że wola takich wspólników jest odmienna od woli wspólników dominujących oraz interesu spółki.
Zdarza się, że wspólnikom takim w istocie nie zależy na stwierdzeniu nieważności danej uchwały, ale na osiągnięciu korzyści dla siebie poprzez wytaczanie wielu powództw, aż do osiągnięcia celu, jakim może być np. nabycie przez wspólnika dominującego ich udziałów lub akcji po określonej przez nich cenie.
Ryzyko oskarżenia o przekroczenie uprawnień
Nadużywanie uprawnień korporacyjnych w celu wywarcia wpływu na spółkę lub pozostałych wspólników dla osiągnięcia określonych celów innych niż te, którym uprawnienia służą, określane jest mianem szantażu korporacyjnego. W doktrynie za wspólnika szantażystę uznaje się osobę, która realizuje swoje cele w sposób, który w świetle powszechnie przyjętych norm, np. zasad współżycia społecznego, zasługuje na negatywną ocenę. Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2011 r. (sygn. akt II CSK 336/10) przejawem szantażu korporacyjnego może być domaganie się przez niektórych wspólników rygorystycznego przestrzegania przepisów formalnych, których respektowanie i tak nie ma wpływu na treść podjętych uchwał. Zdaniem SN takiego zachowania nie można bowiem pogodzić z zasadą lojalności korporacyjnej wspólników i go aprobować.
Co można zrobić
Środkiem obrony prawnej w toku postępowania sądowego przed stosowaniem szantażu korporacyjnego może być art. 5 kodeksu cywilnego (nadużycie prawa podmiotowego), stosowany w relacjach spółkowych poprzez art. 2 k.s.h. Zgodnie z nim nie można czynić ze swojego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego. Takie postępowanie nie jest uważane za wykonywanie swojego prawa i nie korzysta z ochrony. Zarzut nadużycia prawa podmiotowego powinien zapobiegać szantażowi korporacyjnemu w postaci zaskarżania uchwał i czynić stawiane zarzuty bezskutecznymi, prowadząc do oddalenia powództwa.
Co do zasady w doktrynie prawa i orzecznictwie dopuszczone zostało zastosowanie art. 5 k.c. jako instytucji ochronnej przed zaskarżaniem uchwały jako sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącymi w interesy spółki lub mającymi na celu pokrzywdzenie wspólnika (art. 249 par. 1 k.s.h. i art. 422 par. 1 k.s.h.). Jednocześnie wyrażony został jednak pogląd, że obrona przed szantażem korporacyjnym wydaje się niemożliwa przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały. Jako główne uzasadnienie takiego stanowiska wskazane zostało, że nieważność uchwały występuje z mocy prawa i ma charakter bezwzględny, a wyrok sądu ma charakter jedynie deklaratoryjny. Obecnie, mając na uwadze stanowisko Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów (wyrok z 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13) o konstytutywnym charakterze wyroku sądu stwierdzającego nieważność uchwały – uznać należy odmiennie. Wyrok SN nie ma co prawda mocy zasady prawnej, jednak pozostaje aktualny i wywiera dominujący wypływ na linię orzeczniczą.
Zgodnie z ww. orzeczeniem SN, uchwała wspólników (nawet dotknięta wadami, które potencjalnie mogą prowadzić do stwierdzenia jej nieważności) pozostaje w obrocie, a jej skutki prawne istnieją, dopóki nie zapadnie prawomocny wyrok stwierdzający jej nieważność. Innymi słowy, nieważność uchwały ma charakter względny. Wydaje się tym samym, że brak jest obecnie podstaw do uznania, iż zarzut nadużycia prawa podmiotowego nie może stanowić skutecznego zarzutu także w ramach powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Na ogół zgodne jest stanowisko doktryny, że w razie wystąpienia sankcji nieważności względnej (wzruszalności) konstrukcja nadużycia prawa może znaleźć zastosowanie.
Alternatywa
Wskazać można także na dość dyskusyjny, lecz wyrażany w doktrynie prawa pogląd o możliwości uznania aktu głosowania za nieważny. Przyjmując takie stanowisko, można uznać, że głos nadużywającego prawa wspólnika lub akcjonariusza jest nieważny na podstawie art. 58 par. 2 k.c. (sprzeczność z zasadami współżycia społecznego). Zgodnie ze wspomnianym powyżej żądać stwierdzenia nieważności uchwały może m.in. ten wspólnik, który przeciwko niej głosował. Tym samym wspólnik, którego głos byłby nieważny, nie posiadałby legitymacji do zaskarżenia uchwały, a jego powództwo także z tej przyczyny podlegałoby oddaleniu.
Podsumowując, należy uznać, że spółka dysponuje możliwością ochrony swoich interesów przed szantażem korporacyjnym, także przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały.
! Zgodnie z kodeksem cywilnym nie można czynić ze swojego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego.
Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
Art. 5. Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
Podstawa prawna
Art. 252 par. 1, art. 249 par. 1, art. 250 pkt 2, art. 422 par. 1, art. 422 par. 2 pkt 2, art. 425 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).
Art. 5, art. 58 par. 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.).