Przepisy pozwalają na zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki. Powództwo można wnieść o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie. Jakie jednak przesłanki muszą być spełnione, żeby takie powództwo zostało uznane za zasadne?



Kwestie związane z tego rodzaju powództwami wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale z 10 marca 2016 r. (sygn. akt III CZP 1/16). W przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników niezbędne jest wykazanie jej sprzeczności z ustawą. Natomiast w przypadku wniesienia powództwa o uchylenie uchwały nie wystarczy wykazanie wyłącznie jej sprzeczności np. z umową spółki. Sama bowiem sprzeczność uchwały ze wspomnianą umową może być obojętna dla dalszego prawidłowego funkcjonowania spółki. Dopiero stwierdzenie, że uchwała sprzeczna z umową godzi zarazem w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, uzasadnia racjonalnie potrzebę jej uchylenia.
Podstawą uchylenia uchwały jest więc łączne wystąpienie określonych przesłanek. Po pierwsze składający powództwo musi wykazać, że dana uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami. Sąd Najwyższy podkreślił, że sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami tworzą pierwszą grupę przesłanek, ale tylko wtedy, gdy są ujęte w postaci alternatywy rozłącznej. Oznacza to, że żadna z nich nie może samodzielnie uzasadniać uchylenia uchwały, o ile nie jest jednocześnie spełniona druga przesłanka.
Z kolei w ramach drugiej grupy przesłanek powód musi wykazać, że kwestionowana uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Z obrotu prawnego należy wykluczyć tylko takie uchwały sprzeczne z umową spółki, które negatywnie wpływają na funkcjonowanie spółki, godząc w jej interesy lub naruszają interesy wspólników przez to, że mają na celu ich pokrzywdzenie. Skuteczność powództwa o uchylenie uchwały jest więc zależna od wykazania także negatywnych skutków jej podjęcia dla samej spółki lub dla wspólnika twierdzącego, że celem uchwały było jego pokrzywdzenie.