Subskrybuj nas na Youtube
TEZA: Jeżeli po przeprowadzonym postępowaniu likwidacyjnym oraz wykreśleniu spółki jawnej z rejestru pozostał majątek (o charakterze pieniężnym), to przypada on wspólnikom.
Sygn. akt I ACa 331/15, WYROK SĄDU APELACYJNEGO W LUBLINIE z 10 listopada 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
M.K. postanowieniem sądu wydanym 14 września 2012 r. został ustanowiony likwidatorem (...) spółki jawnej w N. Ta po zakończeniu procesu likwidacyjnego została rozwiązana prawomocnym orzeczeniem sądu i wykreślona 21 stycznia 2014 r. z Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienie o wykreśleniu stało się prawomocne. 15 października 2014 r. jedna ze wspólniczek zlikwidowanej spółki, G.G.,pozwała M.K., domagając się zasądzenia od niego kwoty 94 704,27 zł wraz z odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W uzasadnieniu powództwa powódka wskazała, że M.K. działając jako likwidator, zaciągnął wiele nieuzasadnionych zobowiązań na dochodzoną kwotę. Powódka G.G wskazała, że jako jeden ze wspólników nieistniejącej już spółki (wierzycieli solidarnych) ma legitymację do dochodzenia odszkodowania w imieniu własnym na rzecz pozostałych wierzycieli, od ich wspólnego dłużnika.
Sąd I instancji oddalił powództwo. W ocenie sądu I instancji brak jest przepisu, który by ustalał następstwo prawne po spółce i nadawał je wspólnikom. G.G. zaskarżyła ten wyrok.
UZASADNIENIE
Sąd II instancji uznał apelację za zasadną. Uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji. Stwierdził, że sąd okręgowy bezpodstawnie przyjął, że powódce jako wspólnikowi spółki jawnej, która została wykreślona z rejestru po przeprowadzeniu likwidacji, nie przysługuje legitymacja do dochodzenia wierzytelności, która przysługiwała wykreślonej spółce, a która nie została objęta postępowaniem likwidacyjnym. W konsekwencji sąd nie analizował istnienia ani wysokości dochodzonych roszczeń odszkodowawczych, co wskazuje na nierozpoznanie istoty sprawy. Nie przeprowadził także postępowania dowodowego. Stanowisko sądu w tej kwestii zostało oparte na stwierdzeniu, że nie zachodzi sukcesja wspólników co do majątku zlikwidowanej spółki jawnej.
Sąd II instancji stwierdził, że co do zasady punktem wyjścia uzasadniającym przyjęcie sukcesji wspólników jest to, iż po wykreśleniu spółki jawnej z rejestru (co ma charakter konstytutywny) traci ona byt prawny i nie może być podmiotem praw ani obowiązków. Nie ma jednak podstaw do przyjęcia, jakoby ewentualnie przysługujące jej wówczas prawa (np. prawo własności czy wierzytelności) wygasały i przestawały istnieć, co słusznie zarzuca skarżąca.
Jednocześnie z założenia nie może być tak, żeby dany majątek był bezpodmiotowy i nie należał do nikogo. Dlatego majątek nieistniejącej spółki jawnej nie staje się mieniem niczyim, a przysługuje wspólnikom.
