Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Wiele spółek jawnych tworzonych jest przez dwóch wspólników. Często jeden wpada w kłopoty i musi się wycofać z działalności. Czy w takiej sytuacji zawsze musi dojść do likwidacji spółki jawnej?
Nie. Przepis art. 66 k.s.h. pozwala na zakończenie bytu prawnego takiej spółki w odmienny sposób. Regulacja przewiduje, że jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników u jednego z nich zaistnieje powód jej rozwiązania, to sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującą z niej osobą. Wspólnik inicjujący postępowanie likwidacyjne (ten, po którego stronie leży przyczyna jej rozwiązania) nie może skutecznie domagać się zasądzenia na jego rzecz majątku spółki.
Przepis ten ustanowiono wyłącznie z myślą o tej osobie, która nie dając powodu do rozwiązania spółki, wyraża wolę kontynuowania działalności istniejącego przedsiębiorstwa. Występujący wspólnik ma jedynie prawo do wypłaty na swą rzecz udziału kapitałowego. Z powództwem może zarówno wystąpić wspólnik ustępujący, jak i ten, na którego rzecz będzie przyznawane prawo przejęcia majątku spółki jawnej. Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z orzeczeniem wydanym na podstawie art. 66 k.s.h. majątek spółki przechodzi na rzecz dotychczasowego wspólnika i staje się jego własnością (postanowienie z 19 grudnia 2007 r., sygn. V CSK 343/07). Od tej chwili przedsiębiorstwo spółki prowadzone jest przez byłego wspólnika indywidualnie.
Dochodzi do swoistego przekształcenia dwuosobowej spółki jawnej w przedsiębiorcę jednoosobowego. Pozwala to na utrzymanie firmy i kontynuowanie działalności, która przybiera inną formę organizacyjną. Artykuł 66 k.s.h. może być stosowany także w razie wyłączenia jakiejś osoby ze spółki przez sąd, śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości czy też wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela.
