Likwidatorzy w czasie likwidacji spółki powinni m.in. podjąć działania w celu uregulowania zobowiązań wobec jej wierzycieli. Niekiedy jednak majątek spółki nie pozwala na spłacenie wszystkich długów. Czy wtedy można zakończyć taką likwidację?
Reklama



Obowiązkiem likwidatorów, po wykonaniu czynności likwidacyjnych, jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W praktyce zdarzają się sytuacje, w których spółka jest stawiana w stan likwidacji mimo że jej majątek nie pozwala na zaspokojenie wszystkich wierzycieli. Dotyczy to głównie spółek, które są w złej kondycji finansowej, ale jednocześnie nie spełniają przesłanek dla ogłoszenia ich upadłości.
W takich sytuacjach pojawia się pytanie, czy w ogóle można zakończyć likwidację spółki z o.o., jeżeli nie jest możliwe uregulowanie wszystkich jej zobowiązań. W tej sprawie wypowiedział się Sąd Najwyższy w postanowieniu z 5 grudnia 2003 r. (sygn. akt IV CK 256/02).

Reklama
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że likwidacja jest zakończona, jeżeli majątek spółki nie zawiera już żadnych składników oraz gdy ten stan został stwierdzony sprawozdaniem likwidacyjnym. Nieuregulowanie zobowiązań wobec wierzycieli spółki nie wyłącza więc zakończenia postępowania likwidacyjnego. Przyjęcie odmiennej interpretacji oznaczałoby konieczność utrzymywania istnienia spółki mimo braku jakichkolwiek perspektyw związanych z możliwości wywiązania się przez nią z zaciągniętych zobowiązań.
Jeżeli spółka nie ma żadnego majątku, to trudno oczekiwać, że zaspokoi swoich wierzycieli. Spółka z o.o. w likwidacji może bowiem rozpoczynać nowe interesy tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Zatem rozpoczęcie nowych interesów nie jest dopuszczalne po to, aby uzyskać środki na poczet zaspokojenia wierzycieli spółki. Sąd Najwyższy podkreślił, że stwierdzony wynikami zakończonego postępowania likwidacyjnego brak jakichkolwiek składników majątkowych uzasadnia żądanie wykreślenia spółki z o.o. z KRS także wtedy, gdy nie zostały spełnione obciążające ją zobowiązania.
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna