statystyki

Kwotowe limity w zapisach o sposobie reprezentacji spółki z .o.o. w KRS są bezcelowe

autor: Piotr Siarka05.01.2016, 08:51; Aktualizacja: 05.01.2016, 09:40
Wszelkie ograniczenia przy reprezentacji spółki są nieskuteczne wobec osób trzecich.

Wszelkie ograniczenia przy reprezentacji spółki są nieskuteczne wobec osób trzecich.źródło: ShutterStock

Takie ograniczanie praw członków zarządu jest bezskuteczne wobec osób trzecich. Ma natomiast moc w stosunkach wewnętrznych – naruszający narażają się na odpowiedzialność dyscyplinarną lub cywilnoprawną.

W niektórych umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zapisy, które uzależniają sposób reprezentacji od pewnego pułapu kwotowego. Chodzi o zapisy typu: „Do składania oświadczeń woli w imieniu spółki upoważnieni są: w przypadku zarządu jednoosobowego – jedyny członek zarządu samodzielnie; w przypadku zarządu wieloosobowego – każdy członek zarządu samodzielnie, z zastrzeżeniem że w przypadku zobowiązań przekraczających kwotę 50 tys. zł upoważnionych do reprezentowania spółki jest dwóch członków zarządu działających łącznie albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem”. W konsekwencji na tej podstawie spółki często wnioskują o dokonanie wpisu takiego właśnie sposobu reprezentacji przy rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Sporna kwestia

Stosownie do art. 204 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.) prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Z kolei art. 205 par. 1 k.s.h. stanowi, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Należy zaznaczyć, że poza przedmiotem sporu jest dopuszczalność zawierania w umowach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zapisów uzależniających reprezentację łączną dla składania przez zarząd oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki powyżej określonej ich wartości (uchwała Sądu Najwyższego z 24 października 1996 r., sygn. akt III CZP 112/96). Jak się wydaje, poza przedmiotem sporu pozostaje także kwestia zakazu wpisywania do KRS ograniczeń w zakresie sposobu reprezentacji (tak: Jerzy P. Naworski, w: Radosław Potrzeszcz, Tomasz Siemiątkowski „Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III Spółki kapitałowe. Dział 2”, s. 276).


Pozostało 84% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Galerie

Polecane