Subskrybuj nas na Youtube
Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują uproszczony tryb podwyższania kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli bez zmiany jej umowy. Dlaczego jednak praktyczne stosowanie tych unormowań sprawia kłopoty?
/>
Regulacje kodeksowe dotyczące stosowania uproszczonego podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o. budzą wątpliwości prawne, o czym świadczą orzeczenia Sądu Najwyższego związane z tą kwestią. Jak wiadomo, jeżeli umowa spółki z o.o. przewiduje maksymalną kwotę podwyższenia kapitału oraz termin, do którego ma ono nastąpić, wtedy nie jest wymagane podejmowanie uchwały o zmianie tejże umowy spółki. Także oświadczenia wspólników obejmujących udziały w podwyższonym kapitale w konsekwencji uchwały podjętej według powyższych reguł wymaga zwykłej formy pisemnej. Problem stanowi natomiast ustalenie, czy w tym uproszczonym trybie mogą być obejmowane udziały przez niektórych z dotychczasowych wspólników, czy też przez wszystkich. Kolejna wątpliwość dotyczy możliwości podwyższenia kapitału zakładowego poprzez zmianę wartości nominalnej dotychczasowych udziałów.
Wydaje się, że orzeczenia Sądu Najwyższego (SN) wyjaśniają wątpliwości związane ze stosowaniem przepisów we wspomnianych kwestiach. Jak wynika z wyroku SN z 25 stycznia 2010 r. (sygn. akt I CSK 384/09), uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe tylko wówczas, gdy umowa spółki z o.o. przewiduje maksymalną kwotę podwyższenia oraz termin jego realizacji, a dotychczasowi wspólnicy obejmują nowe udziały proporcjonalnie do już posiadanych. Natomiast nieobjęcie udziałów przez niektórych ze wspólników, a więc zachwianie dotychczasowej proporcji w kapitale, powoduje, że takie podwyższenie nie może dojść do skutku.
Uchwała składu siedmiu sędziów SN z 17 stycznia 2013 r. (sygn. akt III CZP 57/12) potwierdza, że podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z o.o. może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.