Przepisy o zaskarżaniu uchwał są bardzo rygorystyczne

Wierzyciel dysponujący zajęciem komorniczym udziałów w spółce z o.o. nie może zaskarżać uchwał podjętych, zanim udziały nie zostały faktycznie zajęte – orzekł Sąd Najwyższy.

Sprawa była elementem procesu, który szwajcarska spółka R. (powiązana kapitałowo z rosyjskim koncernem Gazprom) wytoczyła przed sądem arbitrażowym przy Sztokholmskiej Izbie Handlowej węgierskiemu kontrahentowi – firmie E. – o zapłatę ponad 500 mln USD z tytułu nieopłaconych dostaw gazu. Po uzyskaniu korzystnego orzeczenia spółka R. rozpoczęła egzekucję należności w poszczególnych krajach, w których funkcjonowały spółki powiązane z przegraną firmą węgierską.

W Polsce miała ona udziały w D. sp. z o.o., działającej na rynku gazowym (była m.in. jednym z podmiotów, które uzyskały koncesję na poszukiwania gazu łupkowego w Polsce, ale z niej zrezygnowała). Spółce R. udało się uzyskać zajęcie komornicze udziałów należących do węgierskiego dłużnika w spółce D. Jednak okazało się, że obecnie firma E. (dłużnik R.) dysponuje zaledwie 8 proc. udziałów w liczbie 986.

Polemika: Arbitrzy KIO są odpowiedzialni

Wcześniej wielkość udziałów firmy E. była znacząca, ale w sierpniu 2011 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki D. podjęło wiele uchwał podwyższających kapitał spółki z niespełna 2,9 mln zł do 11 mln zł. Powstałe w ten sposób nowe udziały objął nowy inwestor – firma ze Słowacji, niezwiązany ani ze spółką R., ani z innymi wspólnikami spółki D. Łącznie, po opłaceniu, firma słowacka objęła 75 proc. udziałów w spółce D.

W tej sytuacji spółka R. wytoczyła przeciwko spółce D. powództwo o unieważnienie wspomnianych uchwał, względnie o ich uchylenie. Opierała swoje żądania na przepisie art. 910² kodeksu postępowania cywilnego. Jego par. 1 stanowi, że z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji; może też podejmować wszelkie działania niezbędne do zachowania tego prawa.

Problem polegał na tym, że uchwały w sprawie podwyższenia kapitału spółki zapadły wcześniej niż zajęcie udziałów węgierskiej firmy E. na rzecz spółki R. – to stało się prawomocne dopiero na początku grudnia 2011 r. W efekcie sąd I instancji oddalił powództwo Szwajcarów, którzy przegrali również w apelacji. Ostatecznie sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, który również oddalił skargę kasacyjną spółki R. w całości.

Uzasadniając wyrok, SN wskazał, że przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące zaskarżania uchwał są bardzo rygorystyczne. Legitymowanymi do wytoczenia powództwa o unieważnienie lub uchylenie uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. są praktycznie tylko wspólnicy, ewentualnie członkowie organów spółki. K.s.h. w art. 252 par. 1 wprost wykluczył możliwość wytoczenia powództwa przez inny podmiot, powołujący się na swój interes prawny w trybie art. 189 k.p.c.

– Sąd Najwyższy dopuścił wprawdzie możliwość wytoczenia przez wierzyciela spółki powództwa na podstawie art. 910² k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, w sytuacji gdy jego interesy są zagrożone, ale dotyczy to tylko wierzyciela, na rzecz którego udziały były już zajęte. A w niniejszej sprawie w chwili podejmowania zaskarżonych uchwał przez wspólników spółki D. nie było jeszcze mowy o zajęciu udziałów – podkreślił sędzia Józef Frąckowiak.

SN stwierdził, że uchwała nie może też być oceniona jako sprzeczna z prawem, czy podjęta w celu pokrzywdzenia wierzyciela.

– Tu chodziło o spółkę na skraju bankructwa, która poszukiwała i znalazła inwestora, który objął udziały – powiedział sędzia Frąckowiak.