Subskrybuj nas na Youtube
Jestem wspólnikiem w spółce z o.o. Zarząd odmawia mi wglądu do dokumentacji, m.in. finansowej, umów handlowych, kredytowych, wynagrodzeń i innych. Stwierdził, że różne dane są jawne i mogę je sprawdzić w KRS. Nie podjął jednak formalnie uchwały o odmowie udostępnienia mi informacji. Czy mogę zmusić zarząd do okazania dokumentacji?
Tak. Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych w art. 212 par. 1 stanowi, że prawo kontroli spółki służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik (lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
Jest oczywiście możliwość ograniczenia tego prawa. W par. 2 tego samego artykułu ustawodawca postanowił, że zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, iż ten wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem podmiotu i przez to wyrządzi mu znaczną szkodę. Zaś z art. 212 par. 3 wynika, że w takim przypadku wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.
W orzecznictwie podkreśla się, że ograniczanie prawa wspólnika do kontroli spółki powinno mieć charakter wyjątkowy. W postanowieniu Sądu Okręgowego w Częstochowie z 18 grudnia 2017 r. (sygn. akt V Ga 289/17) zaakcentowano, że: „Prawo kontroli sprowadza się do możliwości przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzenia bilansu dla swego użytku lub żądania wyjaśnień od zarządu. Warto podkreślić, iż uniemożliwienie wspólnikowi wykonania prawa kontroli przez odmowę dostępu do określonych danych i informacji stanowi wyjątek od reguły”. Sąd dodał, że wskazana w art. 212 par. 2 k.s.h. przyczyna odmowy (obawa, iż wspólnik wykorzysta dokumentację w celach sprzecznych z interesem spółki) jest jedyną taką prawnie dopuszczalną przesłanką. Podkreślił ponadto, że: „Zarząd nie może również w sposób faktyczny uniemożliwiać wykonywania prawa do kontroli, np. wyznaczając odległe miejsce do dokonywania kontroli, udostępniając jedynie część ksiąg i dokumentów, czy też żądając wygórowanych opłat za wykonanie kopii dokumentów bądź opłat za dokonanie samego wglądu do ksiąg i dokumentów”.
Krytycznie należy się odnieść także do faktu odsyłania czytelnika przez spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego. W postanowieniu z 5 września 2017 r. Sąd Rejonowy w Częstochowie (sygn. akt CZ XVII Ns Rej. KRS) zaakcentował, że to, iż określone dokumenty znajdują się w tym rejestrze, nie oznacza, że w ten sposób wspólnik ma realizować kontrolę w trybie art. 212 k.s.h. Stanowią one bowiem tylko pewien wycinek dokumentacji spółki, do którego dostęp mają nie tylko wspólnicy, lecz także inni zainteresowani, skoro akta rejestrowe spółki są jawne.
Z opisu przedstawionego przez czytelnika wynika, że jako wspólnikowi nie udostępniono mu dokumentacji związanej z funkcjonowaniem spółki. W szczególności chodzi tu o dokumenty finansowe. Jak się wydaje, wspólnik wyczerpał drogę postępowania przedsądowego, bowiem żądał rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, ale bez rezultatu. Zatem zasadniczo podjął wszystkie możliwości polubownego pozyskania ww. dokumentacji. Kluczowe znaczenie ma w tej sytuacji art. 212 par. 4 k.s.h. Tam ustawodawca określił, że wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub do udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w par. 3 w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.
Zatem zalecamy czytelnikowi złożenie wniosku do sądu rejonowego (rejestrowego) o udostępnienie dokumentacji (ksiąg) spółki, która pozostaje w dyspozycji zarządu. Z wysokim prawdopodobieństwem sąd uwzględni taki wniosek i zobowiąże zarząd spółki do przedstawienia żądanej dokumentacji.
WAŻNE
Wspólnik może w każdym czasie przeglądać dokumenty spółki oraz sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
Podstawa prawna
Art. 212 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.).
