Subskrybuj nas na Youtube
Do nabycia nieruchomości przez spółkę z o.o. potrzeba zgody zgromadzenia wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Często przed nabyciem np. działki zawierana jest umowa przedwstępna. Czy do jej podpisania też wymagana jest zgoda wspólników?
Marcin Borkowski, radca prawny w GWW:
Umowa przedwstępna obejmuje jedynie zobowiązanie do zawarcia w przyszłości kolejnej umowy (umowy przyrzeczonej). Dopiero umowa przyrzeczona przeniesie własność nieruchomości na spółkę z o.o. Jak z tego wynika, umowa przedwstępna nie prowadzi bezpośrednio do nabycia nieruchomości. Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, to druga strona może żądać jedynie naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej.
W praktyce jednak powstają wątpliwości, czy podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości również wymaga zgody wspólników. Warto więc wyjaśnić, że do tego problemu odniósł się Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 21 października 2015 r. (sygn. akt VI ACa 1131/14). Sąd zwrócił uwagę, że przepisy prawa wymagają zgody wspólników spółki z o.o. na nabycie nieruchomości, czyli na dokonanie czynności o skutku rozporządzającym. Ograniczanie zarządu spółki w prawie do jej reprezentacji poprzez wymaganie uzyskania zgody w postaci uchwały wspólników ma charakter wyjątkowy. Generalnie przepisy nakładające określone obowiązki należy interpretować ściśle, a nie w sposób rozszerzający. Zarząd spółki nie musi zatem uzyskać zgody zgromadzenia wspólników przy dokonywaniu jakichkolwiek działań niemających charakteru rozporządzenia prawem własności nieruchomości.
Zgodnie z tą interpretacją zarówno wszczęcie przez zarząd spółki negocjacji w sprawie nabycia nieruchomości (użytkowania wieczystego gruntu), jak i zawarcie umowy przedwstępnej nawet ze skutkiem dalej idącym, ale nie prowadzące do nabycia własności nieruchomości, nie wymaga uchwały wspólników. Wspomniany wyrok jest ważny m.in. dlatego, że czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały wspólników może być potraktowana jako nieważna.