Spółka jawna nie ma organów. W jej imieniu mogą natomiast podejmować działania wspólnicy. Czy jednak konkretnego wspólnika można w praktyce pozbawić prawa do reprezentowania spółki jawnej lub ograniczyć jego uprawnienie w tym względzie?
Reklama
Zgodnie z obowiązującą zasadą każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo ją reprezentować. Dotyczy to relacji między spółką a podmiotami trzecimi. Istotą reprezentacji jest podejmowanie czynności w imieniu spółki, m.in. zawieranie umów z kontrahentami. Niezależnie od tego wspólnik jest także uprawniony do prowadzenia spraw spółki. Chodzi o decydowanie na forum wewnętrznym o zasadności podjęcia określonych działań przez podmiot.
Prawo wspólnika spółki jawnej do jej reprezentowania obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. Co więcej, zakres tego prawa nie musi się wiązać z zakresem uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 22 stycznia 2018 r. (sygn. akt I ACa 581/17). Jednocześnie podkreślono, że prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (przykładowo w uchwale podjętej przez wspólników).
Natomiast umowa spółki jawnej może co najwyżej przewidywać, że określony wspólnik w ogóle jest pozbawiony prawa jej reprezentowania. Ponadto w umowie możliwe jest również szczegółowe określenie sposobu reprezentowania spółki jawnej. Przykładowo można to uregulować w taki sposób, że dany wspólnik będzie uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z prokurentem lub z innym wspólnikiem.
Podsumowując: prawa do wystąpienia z powództwem w imieniu spółki można wspólnika pozbawić w umowie. Możliwe jest również ograniczenie takiego uprawnienia poprzez wskazanie, że powinien on działać razem z innym reprezentantem (innym wspólnikiem lub prokurentem). Oprócz tego pozbawienie prawa danego wspólnika do reprezentowania spółki może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Dr Marcin Borkowski, radca prawny GWW