Subskrybuj nas na Youtube
W praktyce zdarzają się spory o to, czy członkowi zarządu spółki może zostać udzielone pełnomocnictwo – a jeśli tak, to w jakim zakresie. Czy zatem można być jednocześnie przedstawicielem ustawowym i pełnomocnikiem tego samego podmiotu?
/>
W kwestiach tych kilka razy wypowiadał się Sąd Najwyższy (SN). W uchwale z 23 sierpnia 2006 r. SN wskazał, że członek zarządu spółki z o.o., uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności (sygn. akt III CZP 68/06). W kolejnej uchwale podjętej 24 kwietnia 2014 r. SN orzekł, że członkowi zarządu spółki może być udzielone nie tylko pełnomocnictwo do określonej czynności, ale również pełnomocnictwo rodzajowe (sygn. akt III CZP 17/14). Jednak SN wykluczył możliwość udzielania pełnomocnictwa ogólnego.
Jak z tego wynika, uzasadniona jest względami praktycznymi – a także potwierdzona uchwałami SN – możliwość udzielania członkom zarządu spółki z o.o. pełnomocnictwa z ograniczonym zakresem działania.
Natomiast przyznanie pełnomocnictwa ogólnego tylko jednemu z członków zarządu i upoważnienie wyłącznie jego do reprezentacji spółki stanowi obejście przepisów.
Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielanego wyłącznie przez podmioty podlegające wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców. Obejmuje ona dokonywanie wszelkich czynności sądowych oraz pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (z wyjątkiem upoważnienia do zbycia i oddania do czasowego korzystania przedsiębiorstwa oraz zbycia i obciążenia nieruchomości).
O niedopuszczalności łączenia funkcji członka zarządu i prokurenta wypowiedział się SN w uzasadnieniu uchwały siedmiu sędziów z 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14). W uzasadnieniu tym podkreślono, że brak jest podstaw prawnych, aby członek zarządu mógł zostać prokurentem. Wskazano również, że nie ma racjonalnych powodów, aby udzielać prokury członkowi zarządu, gdyż to, co uzyskiwałby na mocy prokury, i tak wchodzi w zakres jego uprawnień.