Subskrybuj nas na Youtube
Prezes lub wiceprezes spółki z o.o. albo akcyjnej składa rezygnację na ręce innego członka zarządu albo prokurenta spółki – orzekł Sąd Najwyższy.
Zgodnie z art. 202 par. 4–5 kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do spółki z o.o. (a art. 369 par. 5–6 k.s.h.) w wyniku rezygnacji mandat członka zarządu spółki kapitałowej wygasa, a do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oświadczenie o rezygnacji menedżer składa więc spółce, ale przepisy nie wskazują jednoznacznie, kto w takim wypadku reprezentuje spółkę, jeżeli jej statut na ten temat milczy.
W efekcie doszło do ukształtowania się aż trzech odmiennych stanowisk. Część doktryny uznała, że dymisja członka zarządu spółki kapitałowej powinna być złożona innemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki. Według drugiej koncepcji rezygnację składa się radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników (w spółce z o.o.) albo uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy (w spółce akcyjnej). Wreszcie trzecie rozwiązanie przewidywało, że oświadczenie takie odchodzący członek zarządu powinien złożyć organowi uprawnionemu do powoływania zarządu.
Przy tym każde z tych stanowisk miało także wsparcie różnych składów orzekających Sądu Najwyższego. A ponieważ taka rozbieżność w orzecznictwie SN nie powinna na dłuższą metę mieć miejsca, toteż I prezes SN zdecydował się przekazać do rozpoznania pytanie prawne o to, kto winien przyjmować rezygnację z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej.
W odpowiedzi SN, obradując w składzie siedmiu sędziów, wydał uchwałę, że oświadczenie takie jest składane co do zasady na ręce innego członka zarządu lub prokurenta spółki (taki sposób reprezentacji spółki przewidują art. 205 par. 2 i art. 373 par. 2 k.s.h).
– Spośród trzech teorii rozważanych przez Sąd Najwyższy to ta zasada była do tej pory chyba najczęściej stosowana w praktyce. Wydaje się być ona racjonalnym rozwiązaniem – komentuje dr Aleksandra Pokropek, radca prawny w FKA Furtek Komosa Aleksandrowicz.
Wyjątkiem będzie jednak opisana w art. 210 par. 2 i art. 379 par. 2 k.s.h. sytuacja, gdy jedyny wspólnik spółki z o.o. lub jedyny akcjonariusz spółki akcyjnej jest równocześnie jedynym członkiem zarządu. Wówczas chcąc dokonać skutecznej dymisji, musi złożyć ją na piśmie z notarialnym potwierdzeniem – stwierdził SN. Tak sporządzony akt notariusz obowiązany jest przekazać do sądu rejestrowego.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
