Aby uchylić uchwałę walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., nie wystarczy wykazać, że jest sprzeczna z umową spółki. Trzeba jeszcze udowodnić, iż godzi ona w jej interesy lub krzywdzi wspólników. Takie wnioski płyną z uchwały Sądu Najwyższego.
Sprawa została wszczęta na skutek pozwu o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wspólników, jaki złożył przeciwko spółce z o.o. jej zarząd. Początkiem sporu było podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały, na wniosek kilku mniejszościowych udziałowców, w przedmiocie podziału zysku i przeznaczenia go w całości na dywidendę dla udziałowców.
Taką uchwałę oprotestował zarząd, twierdząc, że zgodnie z umową spółki takie wnioski powinny być zgłoszone na walnym zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią rady nadzorczej. Tymczasem wnioskodawcy nie podali uzasadnienia, nie przedłożyli też wymaganej opinii. Zarząd stwierdził więc, że uchwała została podjęta z naruszeniem postanowień umowy spółki, a tym samym nie powinna mieć mocy prawnej. Zgodnie zaś z art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w jej interesy lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zarząd zaskarżył więc uchwałę do sądu, żądając jej uchylenia.
Za szkody spowodowane przez psy w wynajmowanym mieszkaniu trzeba zapłacić
Za szkody spowodowane przez psy w wynajmowanym mieszkaniu trzeba zapłacić

Zobacz również
Sąd I instancji oddalił powództwo, wskazując, że zarząd nie wykazał – poza samym naruszeniem umowy – żadnych innych przesłanek do uchylenia uchwały. A powinien jeszcze wykazać, że godzi ona w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie dłużnika. Apelację złożył zarząd, ale sąd II instancji uznał, że w sprawie istnieje poważny problem prawny. Postanowił więc zapytać Sąd Najwyższy, czy w świetle art. 249 ksh sprzeczność uchwały wspólników spółki z o. o. z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie. Inaczej mówiąc, czy wystarczy do uchylenia uchwały wykazanie tylko jej sprzeczności z umową spółki.
W odpowiedzi SN podjął uchwałę, zgodnie z którą sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie stanowi samodzielnej przesłanki powództwa o uchylenie tej uchwały. Wyjątkowo SN przedstawił także uzasadnienie zapadłego orzeczenia. SN wskazał, że ustawodawca wprowadził kilka przesłanek do uchylenia uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Było to działanie nieprzypadkowe – w art. 249 par. 1 ksh mamy do czynienia – zdaniem SN – z kumulacją przesłanek, z których każda ma swoje znaczenie.
– Sama literalna sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia spółki nie może być w tych warunkach jedyną przesłanką do wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego. Pozostałe warunki, np. pokrzywdzenie wspólnika, służą dokonaniu ostatecznej i pogłębionej oceny konieczności uchylenia takiej uchwały – powiedział sędzia Zbigniew Kwaśniewski.
ORZECZNICTWO
Uchwała składu 3 sędziów Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 r., sygn. III CZP 1/16. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia