Jeżeli nasz partner handlowy naruszy umowę, konsekwencje należy wyciągnąć niezwłocznie. Wymagają tego zasady uczciwego obrotu – twierdzą sądy
Klauzule dobrych obyczajów pojawiają się przede wszystkim w przepisach chroniących konsumentów. Nie wolno więc naruszać interesów konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, dlatego też postanowienia umowne niejasne, podchwytliwe tłumaczy się na korzyść najsłabszych uczestników rynku. Nawet precyzyjne stwierdzenia umowne mogą być kwestionowane, jeśli są oczywiście krzywdzące dla konsumenta i sprzeczne z zasadami słuszności panującymi w obrocie handlowym.
Reklama
Jednak również w obrocie profesjonalnym sądy często wydają rozstrzygnięcia opierające się bardziej na zasadach słuszności niż na literze umowy. Czasami wręcz okazuje się, że strona naruszająca umowę jest chroniona – jeżeli jej kontrahent nie skorzysta niezwłocznie z sankcji przewidzianych na taką okoliczność. Konkluzja taka nasuwa się na kanwie dwóch spraw, które miałam okazję prowadzić przed sądami krakowskimi.

Reklama
Studium przypadku
W pierwszej z nich wynajmujący wypowiedział najem lokalu użytkowego ze skutkiem natychmiastowym, ponieważ najemca dopuścił się naruszenia umowy poprzez dokonanie w lokalu prac budowlanych bez zgody wynajmującego. Wypowiedzenie jednak nastąpiło kilka lat po wspomnianym remoncie: wcześniej toczyła się między stronami inna sprawa sądowa, wskutek której umowa najmu mogła w ogóle okazać się nieważna.
Sąd nie kwestionował, że rażące naruszenie umowy przez najemcę miało miejsce i że zaistniały podstawy do wypowiedzenia. Stanął jednak na stanowisku, że należało uczynić to od razu. Uzasadniając pogląd o nieskuteczności wypowiedzenia, sąd wskazał, że „uczciwy obrót nie polega na tzw. zbieraniu haków na kontrahenta i czekaniu na dogodną chwilę do ich wykorzystania. Wykładnia zgodna z zasadami uczciwego obrotu wyklucza możliwość podniesienia zarzutu w dowolnym czasie po dokonaniu naruszenia (chyba że strony jednoznacznie postanowią, że wynajmujący ma prawo w każdej chwili powołać się na zmiany, o których od dawna wiedział)”.
Z powyższym można by jeszcze się zgodzić, gdyby nie to, że w przedmiotowej sprawie strony w umowie zawarły postanowienie, że „brak ścisłego przestrzegania postanowień przewidzianych niniejszą umową nie może być uznany za zrzeczenie się praw lub roszczeń, jakie obu stronom przysługują”. Wydaje się zatem, że sąd oparł swe orzeczenie jedynie na sformułowanych przez siebie zasadach słuszności. Uznał, że dokonanie wypowiedzenia po dłuższym czasie od zaistnienia przyczyny je uzasadniającej jest nadużyciem prawa – pomimo że strony w umowie przewidziały możliwość skorzystania z wszelkich roszczeń umownych w dowolnym czasie.
W drugiej ze spraw szkoła językowa zatrudniała lektora, który prowadził kursy u klientów szkoły (były to firmy opłacające szkolenie swoim pracownikom). Nauczyciel cieszył się uznaniem uczniów. W pewnym momencie uznał, że powinien zarabiać więcej. Szkoła nie mogła jednak dać mu podwyżki, albowiem klient nie wyrażał zgody na podwyższenie ceny kursów. Lektor doszedł więc do porozumienia z klientem, że będzie prowadził dlań lekcje samodzielnie, bez pośrednictwa szkoły językowej. Doszło do klasycznego przejęcia klienta. Na tę okoliczność umowa przewidywała karę umowną, chyba że szkoła zwolniłaby lektora z zakazu konkurencji.
W sporze pomiędzy stronami prowadzona była korespondencja e-mailowa, jednak nie padło w niej wyraźne zwolnienie lektora z zakazu konkurencji. Nie wyrażono również stanowczego sprzeciwu. Pismo powołujące się na treść umowy i żądające zapłaty kary umownej zostało wystosowane przez szkołę językową trzy miesiące po całej sytuacji.
W efekcie sąd uznał, że skoro niezwłocznie po otrzymaniu informacji o planowanym przejęciu klienta szkoła nie wyraziła sprzeciwu, to zgodziła się na stratę klienta. Zachowanie na przyszłość atutu kary umownej sąd uznał za nieracjonalne. Z tych przyczyn oddalił powództwo o zapłatę kary umownej. Rozumowanie takie wydaje się jednak o tyle niezrozumiałe, że klient „przejęty” przez lektora był źródłem największych dochodów szkoły językowej. Jego utrata przyczyniła się do nieopłacalności dalszego funkcjonowania placówki. Dla stron raczej oczywiste więc było, że szkoła nie zaakceptuje tak łatwo tak dużej straty.
Wypaczenie zasad
Odwoływanie się do zasad słuszności i sprawiedliwości jest jak najbardziej pożądane. Truizmem jest stwierdzenie, że sądy powinny wydawać sprawiedliwe wyroki. Jednak w sprawach pomiędzy przedsiębiorcami, gdy strony w umowie przewidziały dla siebie konkretne sankcje za naruszenie umowy, powyższe rozumowanie sądów niesie za sobą spore ryzyko. Wyciąganie konsekwencji wobec kontrahenta po kilku latach może rzeczywiście jest „nie fair”. Ale czy zwłoka kilkumiesięczna rzeczywiście też jest zbyt długa? Zwłaszcza dla mikroprzedsiębiorców, którzy muszą rozważyć zasadność i opłacalność konsultacji prawnej i wnoszenia pozwu do sądu?
Powyższe orzeczenia, moim zdaniem, wypaczają zasady słuszności. Chronią bowiem stronę, która naruszyła umowę i sama postąpiła wbrew dobrym obyczajom. Nie byłoby pożądane, aby przedsiębiorcy doszli do wniosku, że nie mogą polegać na brzmieniu zawartych przez siebie umów, skoro w sądzie ich działanie może być uznane za „zbieranie haków”.