statystyki

Nowo powstała spółka może dochodzić roszczeń poprzednio działającego podmiotu

autor: Elżbieta Pawluk vel Kiryczuk20.10.2015, 09:38; Aktualizacja: 20.10.2015, 11:13

Spółka akcyjna, w której byłem członkiem zarządu, wybudowała na podstawie umowy z inwestorem budynek mieszkalny. Cena za realizację inwestycji nie została uiszczona, w związku z czym pełnomocnik ustanowiony przez spółkę i działający w jej imieniu skierował do kontrahenta wezwanie do zapłaty. Jednak tymczasem doszło do połączenia spółki akcyjnej z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powstał nowy podmiot – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. I to nowa spółka wniosła do sądu pozew przeciwko kontrahentowi, w którym domagała się zapłaty kwoty za budowę. Sąd oddalił powództwo, twierdząc, że spółka nie ma legitymacji czynnej, wątpliwości budziło również umocowanie adwokata. W sprawie działał bowiem ten sam pełnomocnik, który został ustanowiony jeszcze przez spółkę akcyjną. Czy rzeczywiście istniały podstawy do oddalenia powództwa?

Ekspert radzi

W przedstawionym stanie faktycznym sąd nie powinien oddalić powództwa, uzasadniając to brakiem legitymacji czynnej. Zgodnie z art. 494 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to, że od tego momentu jest ona stroną postępowań sądowych, administracyjnych i innych (np. arbitraż), może także wytaczać powództwo przeciwko dłużnikom poprzednio działającego podmiotu. Powinna jednak wykazać, że ma legitymację czynną i jest następcą prawnym takiej spółki. W tym celu należy przedłożyć odpis z KRS, z którego wynika, że doszło do połączenia spółek.

W rozpoznawanym stanie faktycznym można stwierdzić, że powódka jest bezpośrednim następcą prawnym łączących się spółek. Nie było zatem podstaw do oddalenia powództwa z przyczyny braku legitymacji czynnej powódki. Ponadto w opisywanym stanie prawnym należy przyjąć, że pełnomocnik, ustanowiony jeszcze przed połączeniem spółek, mógł działać w sprawie. Nie doszło bowiem do wypowiedzenia pełnomocnictwa przez nowo powstały podmiot. Sąd nie miał podstaw do uznania, że spółka przejmująca dokonała wypowiedzenia pełnomocnictwa adwokatowi ustanowionemu przez poprzednio działający podmiot.

W podobnym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 czerwca 2015 r. (sygn. akt I CZ 60/15), w którym wskazał, że w art. 494 k.s.h. określono zasadę uniwersalnego następstwa prawnego spółki przejmującej w odniesieniu do wszelkich praw i obowiązków spółki połączonej, w tym także procesowych. Zatem w sytuacji kiedy zachodzą okoliczności wskazane w art. 494 k.s.h., to również pełnomocnik, ustanowiony jeszcze przed połączeniem spółek, mógł działać w sprawie.


Pozostało 23% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Galerie

Polecane