Spółka akcyjna, w której byłem członkiem zarządu, wybudowała na podstawie umowy z inwestorem budynek mieszkalny. Cena za realizację inwestycji nie została uiszczona, w związku z czym pełnomocnik ustanowiony przez spółkę i działający w jej imieniu skierował do kontrahenta wezwanie do zapłaty. Jednak tymczasem doszło do połączenia spółki akcyjnej z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Powstał nowy podmiot – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. I to nowa spółka wniosła do sądu pozew przeciwko kontrahentowi, w którym domagała się zapłaty kwoty za budowę. Sąd oddalił powództwo, twierdząc, że spółka nie ma legitymacji czynnej, wątpliwości budziło również umocowanie adwokata. W sprawie działał bowiem ten sam pełnomocnik, który został ustanowiony jeszcze przez spółkę akcyjną. Czy rzeczywiście istniały podstawy do oddalenia powództwa?
Ekspert radzi
W przedstawionym stanie faktycznym sąd nie powinien oddalić powództwa, uzasadniając to brakiem legitymacji czynnej. Zgodnie z art. 494 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to, że od tego momentu jest ona stroną postępowań sądowych, administracyjnych i innych (np. arbitraż), może także wytaczać powództwo przeciwko dłużnikom poprzednio działającego podmiotu. Powinna jednak wykazać, że ma legitymację czynną i jest następcą prawnym takiej spółki. W tym celu należy przedłożyć odpis z KRS, z którego wynika, że doszło do połączenia spółek.
W rozpoznawanym stanie faktycznym można stwierdzić, że powódka jest bezpośrednim następcą prawnym łączących się spółek. Nie było zatem podstaw do oddalenia powództwa z przyczyny braku legitymacji czynnej powódki. Ponadto w opisywanym stanie prawnym należy przyjąć, że pełnomocnik, ustanowiony jeszcze przed połączeniem spółek, mógł działać w sprawie. Nie doszło bowiem do wypowiedzenia pełnomocnictwa przez nowo powstały podmiot. Sąd nie miał podstaw do uznania, że spółka przejmująca dokonała wypowiedzenia pełnomocnictwa adwokatowi ustanowionemu przez poprzednio działający podmiot.
W podobnym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 czerwca 2015 r. (sygn. akt I CZ 60/15), w którym wskazał, że w art. 494 k.s.h. określono zasadę uniwersalnego następstwa prawnego spółki przejmującej w odniesieniu do wszelkich praw i obowiązków spółki połączonej, w tym także procesowych. Zatem w sytuacji kiedy zachodzą okoliczności wskazane w art. 494 k.s.h., to również pełnomocnik, ustanowiony jeszcze przed połączeniem spółek, mógł działać w sprawie.
Niekiedy sposobem na pat w spółce może być powołanie kuratora

Zobacz również
W tej sytuacji radziłabym, aby odwołać się od wyroku do sądu wyższej instancji.
Postawa prawna
Art. 494 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).