Jestem wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która znalazła się w patowej sytuacji. Najpierw z funkcji członka zarządu (liczy on pięć osób) zrezygnował prezes. W tym samym czasie rezygnację złożyli dwaj członkowie rady nadzorczej. Zgodnie z umową spółki powinno w niej zasiadać również pięć osób, obecnie są trzy. Powstała patowa sytuacja: nie jest możliwe ani uzupełnienie składu zarządu (jego członków powinna powołać rada nadzorcza), ani zwołanie zgromadzenia wspólników w celu uzupełnienia składu rady nadzorczej (gdyż wymaga to uchwały zarządu). Jakie uprawnienia w zaistniałej sytuacji ma wspólnik?
W takim przypadku wspólnik może złożyć wniosek do sądu o powołanie kuratora. Zgodnie bowiem z art. 42 par. 1 kodeksu cywilnego, jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora. Wniosek stosownie do treści art. 603 kodeksu postępowania cywilnego należy złożyć do sądu rejestrowego, w którego okręgu spółka ma lub miała ostatnią siedzibę. Należy w nim przedstawić okoliczności przemawiające za ustanowieniem kuratora, czyli świadczące o braku możliwości prowadzenia spraw spółki z powodu braku powołanych organów, a więc zarządu i rady nadzorczej. Taki wniosek podlega opłacie w wysokości 40 zł.
Reklama
Stosownie do art. 42 par. 2 k.c. kurator powinien się postarać niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Zakres jego uprawnień jest określony w zaświadczeniu wydanym przez sąd. Kurator powołany na podstawie art. 42 k.c. nie staje się organem spółki, nie uzyskuje również funkcji zarządu. Zgodnie z art. 604 k.p.c. dokonuje on czynności zwykłego zarządu w granicach udzielonych mu przez sąd uprawnień i w tym zakresie jest uznawany za przedstawiciela ustawowego spółki. Skuteczne będą te czynności kuratora, które podjął stosownie do udzielonego mu pełnomocnictwa. Ustanowiony przez sąd kurator może więc na podstawie umocowania zwołać zgromadzenie wspólników i doprowadzić do uzupełnienia składu rady nadzorczej, która zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w umowie spółki (tak jak w przedstawionym stanie faktycznym) powoła członków zarządu.
Należy wskazać, że wniosek o powołanie kuratora może złożyć nie tylko wspólnik, lecz także każda osoba, która ma w tym interes prawny, a więc także wierzyciel. Sąd może też wszcząć takie postępowanie z urzędu.
Podstawa prawna
Art. 42 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).
Art. 603 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.).