Często zdarza się, że członek zarządu spółki kapitałowej sam składa rezygnację. Czy musi ona być jeszcze dodatkowo zaakceptowana przez spółkę, żeby nastąpiło skuteczne wygaśnięcie mandatu członka zarządu w przypadku tej osoby?
Reklama
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Tego rodzaju sytuacje w niektórych spółkach nadal są przyczyną wielu problemów. W tej sytuacji warto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Najwyższego z 21 lutego 2013 r. (sygn. akt I CSK 254/12). Sąd podkreślił, że przy rozstrzyganiu tego zagadnienia prawnego szczególny akcent należy położyć na poszanowanie autonomii woli stron, czyli spółki kapitałowej oraz członka zarządu. Ponadto powinna istnieć równowaga między pozycją prawną obu tych stron. Sąd zwrócił uwagę, że członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez spółkę. Odwołany członek zarządu może nie akceptować decyzji o odwołaniu, ale musi się jej podporządkować. Dlatego z takim uprawnieniem spółki do odwołania członka zarządu powinno być również związane prawo tej osoby do złożenia rezygnacji bez względu na akceptację tejże decyzji – bądź nie – przez spółkę.
Rezygnacja stanowi jednostronną czynność prawną i sprowadza się do złożenia oświadczenia woli przez członka zarządu. Zatem do wygaśnięcia mandatu prowadzi skuteczne złożenie oświadczenia woli o rezygnacji przez tę osobę. Spółka kapitałowa nie musi zatwierdzać takiego oświadczenia. Ponadto spółka zasadniczo nie może zapobiec ustaniu mandatu członka zarządu w konsekwencji złożonej przez niego rezygnacji.
Należy podkreślić, że przeciwko traktowaniu rezygnacji jako dwustronnej czynności prawnej przemawiają przepisy k.s.h. Zgodnie z nimi, do złożenia rezygnacji przez członka zarządu spółki kapitałowej stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Jak wiadomo, wypowiedzenie zlecenia przez przyjmującego zlecenie następuje na podstawie jednostronnej czynności prawnej. Dlatego – odpowiednio – rezygnacja z funkcji członka zarządu również powinna być traktowana jako czynność jednostronna.