Subskrybuj nas na Youtube
Ojciec pana Janusza niedawno zmarł. Dopiero z papierów, które pozostawił, rodzina dowiedziała się, że był wspólnikiem w spółce cywilnej, która dosyć dobrze prosperuje i przynosi zysk. Spadkobiercy chcą otrzymać ze spółki pieniądze należne zmarłemu i domagają się podziału wspólnego majątku wspólników. – Czy zanim podzielimy się udziałem i zyskiem w spółce, najpierw powinniśmy przeprowadzić postępowanie spadkowe – pyta pan Janusz.
Spółka cywilna (sc) rozlicza się ze spadkobiercami wspólnika, ale zanim to nastąpi, muszą oni dopełnić w sądzie lub u notariusza formalności związanych z ustaleniem ich praw do spadku i jego objęciem. Nie wystarczy, że ktoś będzie powoływał się na prawo do dziedziczenia z mocy ustawy, bo spadek może przypaść osobie wskazanej przez zamarłego w ważnym testamencie. Do rozliczeń ze spółką mogą jednak przystąpić wyłącznie spadkobiercy, którzy nie odrzucili spadku.
Następnie powinni podjąć decyzję co do swojego dalszego udziału w spółce i zapoznać się z umową, która może określać odmienne zasady rozliczania niż przepisy kodeksu cywilnego. Mogą wejść do niej na miejsce zmarłego i prowadzić dalej działalność gospodarczą na takich samych zasadach jak wspólnicy, którzy w niej pozostali, albo rozliczyć się z nią. Wchodzą do spółki jako tzw. wspólnik zbiorowy, a objęty przez nich udział traktowany jest jako wspólność łączna ich wszystkich. Każdy z nich ma prawo do ułamkowej jego części, co wynika z zasad objęcia spadku, ponieważ każdemu może przypadać część masy spadkowej w innej wielkości.
Sąd Najwyższy w orzecznictwie (np. w postanowieniu z 22 maja 1973 r. w sprawie sygn. akt II Cr 184/73) uznał, że rozliczenie ze spadkobiercami wspólnika następuje na takich samych zasadach jak ze wspólnikiem występującym ze spółki. Tracą więc udział zmarłego w spółce, a w zamian za to dostają jego pieniężny ekwiwalent. Jeśli umowa spółki nie określa odmiennych zasad rozliczania, mają prawo do części jej majątku, czyli do udziału w tzw. majątku wkładowym i w zysku. Spadkobiercy ustawowi lub testamentowi dziedziczą wartość wkładu i udziału w zysku.
W ramach finansowego rozliczenia zwraca im się w naturze rzeczy, które zostały wniesione do spółki do używania, i wypłaca w gotówce wartość wkładu oznaczoną w umowie sc. Jeżeli jednak umowa jej nie określała, to otrzymują kwotę równą takiej wartości wkładu, jaka była aktualna w chwili wniesienia go do spółki. Rozliczenia nie obejmują wartości wkładu polegającej na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika, więc nie podlegają zwrotowi.
Spadkobiercom wypłaca się też część wartości wspólnego majątku, jaka pozostała po odliczeniu wartości wkładu wszystkich wspólników. Powinna odpowiadać stosunkowi, w którym występujący lub zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Prawo do udziału w zysku mają pod warunkiem, że spółka go osiągnęła, a wartość majątku powinna uwzględniać także pasywa.
Zamiast rozliczać się finansowo, spadkobiercy wspólnika mogą wejść do spółki na jego miejsce. Taka możliwość powinna być jednak określona w umowie sc albo wynikać z uchwały wspólników podjętej jeszcze za życia zmarłego, którego spadkobierców ona dotyczy. O ile pozostali wspólnicy nie mogą udaremnić wstąpienia do spółki, to spadkobiercy nie mają obowiązku, aby zająć w niej miejsce zmarłego – mogą wystąpić z niej na zasadach ogólnych i rozliczyć się z majątku należnego zmarłemu.
Wszystkie uprawnienia przysługują spadkobiercom tylko wtedy, gdy po śmierci wspólnika spółka istnieje nadal. W umowie spółki mogą być wskazane okoliczności, które powodują samoistne jej rozwiązanie, np. został spełniony cel, dla którego ją zawiązano, nie osiąga zysku albo wystąpiły określone straty. Sąd ma prawo rozwiązać ją na żądanie każdego wspólnika uzasadnione ważnymi powodami, np. tym, że jej działalność opierała się wyłącznie na wiedzy i umiejętnościach zmarłego, których jego spadkobiercy nie mają.
OPINIA EKSPERTA
Małgorzata Supera adwokat, Kancelaria Adwokacka M. Supera:
Sytuację spadkobierców wspólnika spółki cywilnej, w zakresie członkostwa w spółce, regulują przepisy prawa cywilnego. Zgodnie z nimi śmierć wspólnika spółki cywilnej co do zasady prowadzi do wygaśnięcia członkostwa (art. 872 k.c.). Uprawnienie, jakie przechodzi w takim przypadku na spadkobierców zmarłego, to roszczenie o rozliczenia ze spółką w analogiczny sposób jak ze wspólnikiem występującym.
Ustawodawca przewidział wyjątek od powyższej zasady. Wspólnicy w umowie spółki lub uchwale mogą zastrzec, że na wypadek śmierci któregoś z nich w miejsce zmarłego wspólnika wejdą jego spadkobiercy, zarówno ustawowi, jak i testamentowi. W takim przypadku spadkobiercy wejdą w prawa wspólnika z mocy prawa z chwilą otwarcia spadku. O tym, kto jest spadkobiercą, decydować będą przepisy prawa spadkowego, niezależnie od tego, czy jest to prawo polskie, czy też inne. Przy wielości spadkobierców, którzy wstąpili w miejsce zmarłego wspólnika, konieczne jest wskazanie przez nich jednej osoby, jako uprawnionej do wykonywania praw wspólnika. Może to być spadkobierca, ale również i osoba trzecia. Do czasu wskazania przez spadkobierców uprawnionego do wykonywania praw spółki pozostali wspólnicy będą w zakresie prowadzenia spółki działali samodzielnie.
Mimo braku wyraźnej regulacji w przepisach kodeksu cywilnego przyjmuje się, że obowiązki związane z uczestnictwem w spółce ciążą na wszystkich spadkobiercach. Za zobowiązania majątkowe odpowiadają oni solidarnie. Spadkobierca, który nie chce pozostawać w spółce, ma prawo wypowiedzenia udziału z ważnych powodów. Ustawodawca nie precyzuje, jakie powody można uznać za ważne. Przyczyny, dla których spadkobierca wypowiada udziały, będą zatem analizowane w każdym przypadku indywidualnie. Mogą dotyczyć spółki, wspólnika wypowiadającego, jak i pozostałych wspólników. Wypowiedzenie nie wymaga szczególnej formy, powinno zostać skierowane do wszystkich wspólników. W przypadku kwestionowania skuteczności wypowiedzenia udziału konieczne będzie wystąpienie na drogę sądową z powództwem o ustalenie.
Umowa spółki może również przyznać wszystkim spadkobiercom lub tylko określonym prawo do przystąpienia do spółki. W takim przypadku konieczne będzie złożenie przez przystępującego jednostronnego oświadczenia woli.
Podstawa prawna
Art. 860–875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).