Likwidacja spółki z o.o. nie powoduje wygaśnięcia hipoteki, która zabezpieczała spłatę jej długów. Dlatego także nabywca nieruchomości obciążonej taką hipoteką odpowiada za uregulowanie tych zobowiązań – przypomniał Sąd Najwyższy.
Spółka C. kupiła we wrześ- niu 2006 r. od spółki M. działki, na których znajdowały się budynki przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej (magazyny, warsztaty itp.). Nieruchomości te były jednak obciążone hipoteką na rzecz banku z tytułu kredytu obrotowego, udzielonego spółce M. jeszcze we wrześniu 2002 r. Po kredycie został nadal ciążący na spółce M. dług w kwocie ok. 164 tys. zł.
Spółka M. została zlikwidowana w 2013 r., przy czym nie przeprowadzono wówczas procedury upadłościowej. Po zakończeniu działalności i rozliczeniu wspólników została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. W tej sytuacji bank skierował swoje roszczenia do dłużnika hipotecznego, jakim była spółka C. – nowy właściciel gruntów.
Spółka C. nie zamierzała jednak płacić. Powołała się na art. 94 ustawy o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2001 r. nr 124, poz. 1361), zgodnie z którym wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką pociąga za sobą wygaśnięcie hipoteki, chyba że z danego stosunku prawnego mogą powstać w przyszłości kolejne wierzytelności podlegające zabezpieczeniu. Zdaniem spółki wykreślenie dłużnika osobistego banku (spółki M.) z KRS pociągnęło za sobą ostateczną utratę bytu prawnego tej spółki i w efekcie doszło do wygaśnięcia zobowiązania zabezpieczonego hipoteką. To z kolei miało skutkować wygaśnięciem samej hipoteki.
Sprawa trafiła do sądu. Sąd I instancji podzielił poglądy pozwanej spółki C. i powództwo banku oddalił. To samo spotkało także apelację banku. Jednak Sąd Najwyższy orzekł inaczej – uwzględniając skargę kasacyjną banku, uchylił wyrok apelacyjny i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy.
SN uznał, że sama utrata bytu prawnego przez osobę prawną nie oznacza, że jej długi wygasają i nie mogą być zaspokojone. Sąd przypomniał, że po likwidacji spółki jej aktywa i pasywa powinny zostać podzielone pomiędzy wspólników, w drodze uzupełniającego postępowania likwidacyjnego. Tym samym długi zlikwidowanej spółki nie giną – uznał SN.
To samo powinno dotyczyć długów hipotecznych, tym bardziej że mają one charakter najsilniejszego zabezpieczenia wierzytelności. Według SN nie było z pewnością celem ustawodawcy wprowadzenie regulacji, w myśl której likwidacja dłużnika będącego osobą prawną skutkuje wygaśnięciem wierzytelności, gdyż prowadziłoby to do poważnych nadużyć. Takie podmioty mogłyby skutecznie pozbywać się obciążonych nieruchomości na rzecz osób trzecich, a następnie po przeprowadzeniu likwidacji następowałoby wygaśnięcie tak zobowiązań osobistych (płynących z zawartych wcześniej umów), jak i hipotecznych.
– Takie stanowisko jest nie do przyjęcia. Skoro zaś hipoteka ma gwarantować zaspokojenie wierzyciela, to należy uznać, że utrata bytu prawnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest dłużnikiem osobistym, nie powinna wpływać na możliwość zaspokojenia się wierzyciela z hipoteki obciążającej inny podmiot – podsumował sędzia Dariusz Dończyk, zamykając rozprawę.
Długi hipoteczne mają charakter najsilniejszego zabezpieczenia wierzytelności
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 10 wrześ- nia 2015 r., sygn. akt II CSK 745/14.