Subskrybuj nas na Youtube
Jestem komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej. Od pewnego czasu pomiędzy mną a jednym z akcjonariuszy powstał silny konflikt personalny. Chciałbym, aby w związku z zaistniałą sytuacją wystąpił on ze spółki, np. wypowiadając umowę. Jest ona zawarta na czas nieoznaczony. On jednak twierdzi, że tylko komplementariuszowi przysługuje prawo wypowiedzenia umowy i to tylko wówczas, gdy tak stanowi statut. Ja mam odmienne stanowisko. Który z nas ma rację?
/>
EKSPERT RADZI
W świetle art. 149 par. 2 kodeksu spółek handlowych wykluczone jest wypowiedzenie umowy spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA) przez akcjonariusza. Utrata członkostwa w takim podmiocie przez tego wspólnika możliwa jest wyłącznie na skutek zbycia akcji (np. ich sprzedaży) bądź ich umorzenia. Przy czym konieczne jest unicestwienie wszystkich należących do niego akcji.
Z kolei w sytuacji, w której akcjonariusz posiada równocześnie status komplementariusza, to jako komplementariusz może on wypowiedzieć umowę spółki, jako akcjonariusz zaś – zbyć całość akcji (ewentualnie je umorzyć). Tylko łączne dokonanie obu wskazanych czynności wywoła efekt w postaci definitywnego wystąpienia ze spółki. W przeciwnym wypadku, w zależności od rodzaju czynności, tzn. unicestwienia akcji albo wypowiedzenia stosunku spółki, osoba będąca akcjonariuszem-komplementariuszem bądź utraci status tylko akcjonariusza, bądź tylko komplementariusza.
W świetle powyższego zatem jedynie komplementariusz może wypowiedzieć umowę spółki komandytowo-akcyjnej. Warunkiem jest jednak, aby statut przewidywał taką możliwość. Stosuje się wówczas odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Jeżeli umowę podmiotu zawarto na czas nieoznaczony, względnie na czas życia komplementariusza, pisemne oświadczenie o jej wypowiedzeniu składa się na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (chyba że statut danej SKA stanowi inaczej). Kieruje się je do wszystkich pozostałych wspólników (a więc również do akcjonariuszy) albo tylko do komplementariuszy uprawnionych do reprezentacji spółki. Jeżeli umowę zawarto na czas oznaczony, to nie można jej wypowiedzieć, chyba że statut odmiennie reguluje tę kwestię.
Wystąpienie komplementariusza powoduje obowiązek rozliczenia się z nim w ostatnim dniu roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku podmiotu. Co do zasady rozliczenie następuje w pieniądzu, ale możliwa jest też wypłata w naturze – gdy tak stanowi statut. Przy czym zwrot w naturze dokonywany jest zawsze wtedy, gdy rzecz została oddana spółce do korzystania. W sytuacji zaś, w której wartość udziału kapitałowego jest ujemna, wspólnik ten zobligowany jest wyrównać spółce brakującą – przypadającą na niego – wartość. Ponadto uczestniczy on w zyskach i stratach tylko ze spraw jeszcze niezakończonych. Nie ma prawa prowadzenia spraw podmiotu, ale może żądać wyjaśnień i rachunków. Występujący komplementariusz ma również prawo do zysku i uczestniczy w stracie z końcem każdego roku obrotowego, który – najczęściej – pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
W podanym przykładzie czytelnik nie wskazał, czy statut spółki dopuszcza ewentualność wypowiedzenia umowy przez komplementariusza. Jeżeli nie zawiera on takiego zapisu, to wówczas możliwość wypowiedzenia przez niego umowy SKA jest wyłączona. Podobnie wykluczone jest wypowiedzenie umowy tejże spółki przez akcjonariusza.
Podstawa prawna
Art. 61, 65 oraz 149 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 4).
