PROBLEM: Wprawdzie spółka cywilna jest najprostszą formą współpracy gospodarczej przedsiębiorców, jednak sposoby jej opuszczenia oraz rozwiązania zostały przez ustawodawcę sformalizowane poprzez wprowadzenie regulacji przypominających postępowanie likwidacyjne w spółkach handlowych. Specyfika tego podmiotu sprawia, że po rozwiązaniu spółki cywilnej zastosowanie znajdują przepisy o współwłasności. To zaś może wymagać jej sądowego zniesienia i podziału majątku między byłych wspólników. W przypadku zaś wyjścia ze spółki tylko jednego z nich niezbędne jest dokonanie z nim rozliczenia. Poniżej omawiamy najważniejsze problemy, jakie mogą się pojawić po podjęciu decyzji o opuszczeniu spółki cywilnej.
ikona lupy />
Michał Koralewski, radca prawny / Dziennik Gazeta Prawna
Tryb wystąpienia: z zachowaniem terminu czy szybciej
Jeszcze przed wypowiedzeniem udziału konieczna jest weryfikacja, czy umowa spółki nie zawiera postanowień modyfikujących kodeksowy termin wypowiedzenia
W zależności od okresu, na jaki spółka cywilna została zawiązana, możliwe jest skorzystanie z odmiennych podstaw do wypowiedzenia w niej udziału. W przypadku zawarcia umowy spółki cywilnej na czas oznaczony pierwszorzędne znaczenie ma zasada pacta sunt servanda (łac. umów należy dotrzymywać). To oznacza, że umowa taka powinna trwać aż do upływu okresu, na który ją zawarto. W przypadku zaś umowy spółki cywilnej zawartej na czas nieoznaczony każdy z jej wspólników może wypowiedzieć udział w spółce na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego.
Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały dopiero po formalnościach w KRS
Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały dopiero po formalnościach w KRS

Zobacz również
Przy czym warto pamiętać, że w umowie spółki można odmiennie określić termin wypowiedzenia, a także odnieść go do innego okresu niż rok obrachunkowy. Może on być przykładowo powiązany z rokiem kalendarzowym, zwłaszcza w tych spółkach, w których rok obrachunkowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Z tego powodu konieczne jest uprzednie zweryfikowanie umowy spółki pod kątem postanowień modyfikujących kodeksowy termin wypowiedzenia.
Nie jest konieczne wskazywanie w oświadczeniu powodów wypowiedzenia udziału w spółce, wystarczające jest powołanie się na ustawowy albo umowny okres wypowiedzenia.
Wypowiedzenie jest dokonywane przez jednostronne oświadczenie woli wspólnika odchodzącego ze spółki. Należy je skierować do wszystkich pozostałych wspólników, a nie tylko do wspólnika prowadzącego sprawy spółki i reprezentującego ją na zewnątrz. Ustawa nie określa formy takiego oświadczenia, niemniej dla celów dowodowych należy zachować formę pisemną.
Skutek natychmiastowy – tak, ale...
Niezależnie od okresu, na który zawarto umowę spółki, czyli zarówno w przypadkach, gdy została zawiązana na czas oznaczony, jak i nieoznaczony – możliwe jest natychmiastowe wypowiedzenie udziału przez każdego ze wspólników z ważnych powodów. Co więcej, w umowie spółki nie można wyłączyć takiego uprawnienia, a ewentualna klauzula w tym przedmiocie będzie z mocy prawa nieważna. Ustawodawca nie precyzuje jednak, jak termin ten należy rozumieć. Nie ma wszakże przeszkód, aby w treści umowy spółki wymienić przykładowe sytuacje, które zostaną przez wspólników uznane za ważne powody.
W orzecznictwie przyjmuje się przede wszystkim, że ważny powód może dotyczyć każdego ze wspólników, jak również samego przedsięwzięcia gospodarczego. Powody takie mogą być ponadto niezawinione oraz niezależne od wspólników i spółki.
Powodami zawinionymi mogą być przykładowo: naruszenie obowiązku lojalności przez wspólnika, zaprzestanie współdziałania dla określonego celu, uczestnictwo wspólnika w działaniach i podmiotach konkurencyjnych, nieuczciwe postępowanie lub nierzetelne wykonywanie obowiązków, konflikt z pozostałymi wspólnikami uniemożliwiający zgodne współdziałanie w spółce, niedochowywanie trzeźwości w czasie pełnienia czynności związanych z prowadzeniem spółki cywilnej i zaniedbywanie wskutek tego obowiązków wynikających z umowy spółki.
Z kolei jako powody niezawinione można wskazać: recesję, niemożność osiągnięcia założonego celu gospodarczego, poważną chorobę wspólnika, konieczność długotrwałego wyjazdu za granicę itp.
Ze względu na powyższe sąd rozstrzygający o istnieniu bądź braku ważnych powodów do wystąpienia ze spółki nie ma obowiązku ustalenia, z czyjej winy ważne powody wystąpiły, a także czy i w jakim stopniu wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za ten stan rzeczy.
Co ważne, samo zaistnienie przyczyny rozwiązania umowy spółki zawartej na czas oznaczony przewidzianej w jej umowie, nie musi oznaczać automatycznego skutku w tym zakresie. Mianowicie, jeżeli mimo istnienia takich powodów spółka będzie trwać za zgodą wszystkich wspólników – uznaje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony. Chodzi tutaj zatem o przypadek, gdy wspólnicy mimo wiedzy o ziszczeniu się takiej przesłanki kontynuują działalność w ramach spółki cywilnej. Niezbędna jest wszakże zgodna wola wszystkich wspólników. Sprzeciw chociażby jednego z nich uniemożliwi przekształcenie umowy spółki na zawartą na czas nieoznaczony.
Nieruchomości: forma szczególna
Nieco inaczej wygląda sytuacja z wypowiedzeniem udziału w spółce cywilnej, gdy wspólnością jej wspólników objęta jest nieruchomość.
Wynika to z dwóch powodów. Po pierwsze transakcje mające za przedmiot nieruchomość wymagają dla swojej ważności formy aktu notarialnego. Po drugie natomiast podstawą wpisu w księdze wieczystej może być co najmniej dokument, w którym podpis został notarialnie poświadczony.
Te względy sprawiły, że pojawiły się aż trzy odmienne poglądy co do formy, jaką powinno mieć oświadczenie wspólnika o wypowiedzeniu udziału w takiej spółce. Najpopularniejsze z nich jest stanowisko zakładające, że złożenie takiego oświadczenia powinno nastąpić w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Ważne
Oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki cywilnej należy skierować do wszystkich wspólników, a nie tylko tego, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wskazana jest forma pisemna
Wypowiedzenie przez wierzyciela
Majątek wspólników spółki cywilnej stanowi ich bezudziałową wspólność. To w praktyce oznacza, że wspólnik nie może rozporządzać udziałem w tym wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych składnikach owego mienia. Nie jest możliwe zaspokojenie się z niego przez wierzycieli któregokolwiek ze wspólników. Z tego powodu przewidziano możliwość wypowiedzenia umowy spółki cywilnej także przez wierzycieli osobistych jednego ze wspólników. Konieczne jest wszakże spełnienie kilku dodatkowych warunków:
● istnienie niezaspokojonej wierzytelności wspólnika,
● w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzenie bezskutecznej egzekucji z ruchomości tego wspólnika,
● wierzyciel uzyskał w toku prowadzonej na jego wniosek egzekucji zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania (aby prawa te zostały zajęte – wierzyciel we wniosku egzekucyjnym kierowanym do komornika sądowego powinien wskazać, aby egzekucja była prowadzona także z innych praw majątkowych przysługujących dłużnikowi – w tym przypadku praw przysługujących mu na wypadek wystąpienia ze spółki albo jej rozwiązania; zajęcie staje się skuteczne z chwilą doręczenia dłużnikowi powiadomienia o jego dokonaniu przez organ egzekucyjny).
W takiej sytuacji wierzyciel może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia – wierzyciel może z tego terminu skorzystać. Do wypowiedzenia udziału dłużnika będącego wspólnikiem spółki cywilnej stosuje się te same zasady co do wypowiedzenia dokonywanego bezpośrednio przez wspólnika. Oznacza to, że wierzyciel powinien je skierować do wszystkich pozostałych wspólników. Oświadczenie jest składane przez wierzyciela w imieniu własnym. Jednakże jego skutek realizuje się bezpośrednio względem dłużnika – z chwilą upływu okresu wypowiedzenia przestanie on być wspólnikiem spółki. Zaś pozostali wspólnicy mają obowiązek rozliczenia się z tym wspólnikiem na tożsamych zasadach, jakby to on sam występował ze spółki.
Wypowiedzenie udziału powoduje, że z chwilą upływu okresu wypowiedzenia wierzyciel może się zaspokoić z mienia i środków pieniężnych zwróconych byłemu wspólnikowi w związku z jego wystąpieniem ze spółki.
Rozliczenie z odchodzącym, gdy podmiot będzie trwał
W spółce cywilnej liczącej więcej niż dwóch wspólników wystąpienie jednego z nich nie prowadzi do jej rozwiązania, ale trzeba uregulować kwestie finansowe. A to w praktyce rodzi wiele problemów
Jeżeli w spółce cywilnej było więcej niż dwóch wspólników, spółka będzie trwać pomiędzy pozostałymi wspólnikami (chyba że w umowie zastrzeżono inaczej). Pozostali w spółce wspólnicy powinni rozliczyć się ze wspólnikiem opuszczającym spółkę. Powinni to uczynić wraz z końcem okresu wypowiedzenia bądź niezwłocznie po wypowiedzeniu udziału z ważnych przyczyn.
Kolejność ma znaczenie
Rozliczenie powinno przebiegać według następujących zasad:
● W pierwszej kolejności wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania – nie uwzględnia się przy tym utraty ich wartości w związku ze zużyciem, a także wynagrodzenia za używanie przez spółkę mienia należącego do wspólnika, chyba że w umowie spółki zastrzeżono inaczej. Reguła ta dotyczy tylko przedmiotów przekazanych spółce do korzystania, nie zaś tych, co do których przeniesiono ich własność.
● Następnie wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Zasada ta odnosi się do oznaczonego w umowie spółki wkładu, niezależnie, czy został on pokryty w gotówce, czy też przez wniesienie innych rzeczy. Nie dotyczy to wszakże wartości wkładu polegającego na świadczeniu usług, która to nie podlega zwrotowi. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się wartość wkładu określoną kwotowo w umowie spółki, a jeśli brak takiego określenia – kwotę odpowiadającą wartości wkładu z chwili jego wniesienia. W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego nie uwzględnia się zatem utraty jego wartości. Nadto, co należy podkreślić, wkład taki nie jest zwracany wprost wspólnikowi, który otrzymuje jedynie jego równowartość w pieniądzu.
● Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Aby określić tę kwotę, należy w pierwszej kolejności określić wartość wspólnego majątku spółki. W drugim kroku konieczne jest ustalenie wartości wkładów wszystkich wspólników, w tym tego, który występuje ze spółki. Następnie od pierwszej kwoty należy odjąć drugą. Finalnie z powstałej różnicy wypłaca się występującemu wspólnikowi kwotę, która odpowiada procentowi, w jakim uczestniczył on w zyskach spółki, a który wynika z treści umowy spółki. W przypadku zaś, gdyby umowa spółki nie określała wysokości udziału w zyskach spółki – przyjąć należy, że każdy ze wspólników ma równy udział. Co ważne, nie jest wykluczona sytuacja, gdy w pierwszym działaniu różnica będzie liczbą ujemną. W takim wypadku wspólnik występujący ze spółki powinien pokryć przypadający na niego niedobór. Jego wysokość ustala się przez odwołanie do udziału tegoż wspólnika w stratach spółki.
Odpowiedzialność solidarna
Należy także pamiętać, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. Oznacza to, że wierzyciel może żądać zaspokojenia od wszystkich wspólników bądź wybranego z nich w całości albo w części. Wystąpienie wspólnika ze spółki nie uchyla jego solidarnej odpowiedzialności za jej zobowiązania powstałe w okresie, w którym był wspólnikiem.
Na drodze sądowej
Jeżeli natomiast pomimo wypowiedzenia przez wspólnika udziału w spółce cywilnej jego wkład nie został zwrócony zgodnie z powyższymi zasadami, może on domagać się jego wydania w drodze postępowania sądowego. W przypadku gdy wkład ten obejmował przekazanie spółce rzeczy do używania, były wspólnik powinien się domagać jego wydania w trybie powództwa o ochronę własności i wydanie rzeczy. Jego podstawę stanowią przepisy art. 222 par. 1 w zw. z art. 871 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej: Kodeks cywilny, k.c.). Natomiast w pozostałych wypadkach, tj. gdy występującemu wspólnikowi ma zostać zwrócona wartość jego wkładu w gotówce, sądowe dochodzenie tej kwoty jest możliwe w drodze powództwa o zapłatę. W obu wypadkach należy pozwać wspólnika bądź wspólników spółki cywilnej, którzy zarządzają majątkiem tejże spółki (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 czerwca 2002 r., sygn. akt I ACa 1338/01).
Śmierć wspólnika
Przypadkiem szczególnym, który może nie prowadzić do konieczności zwrotu wkładów wniesionych do spółki cywilnej, jest śmierć jednego spośród jej wspólników. Sposób postępowania w tym wypadku zależy od postanowień umowy spółki. W jej treści można bowiem przewidzieć, że na miejsce zmarłego wspólnika wejdą jego spadkobiercy. Może to dotyczyć wszystkich bądź niektórych z nich.
Przykładowo można zastrzec, że skutek taki nastąpi tylko wobec tych spadkobierców, którzy legitymują się określonym wykształceniem albo kwalifikacjami, bądź takich, którzy wyrażą na to zgodę.
Jeżeli spadkobierców wstępujących do spółki jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Zaś obowiązki wynikające z udziału w spółce spoczywają na wszystkich spadkobiercach, którzy wstąpili do spółki. To samo tyczy się ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Jeśli spadkobiercy z mocy postanowień umowy spółki wstąpili w miejsce zmarłego wspólnika, a nie chcą w niej uczestniczyć, powinni wypowiedzieć udział zgodnie z omówionymi wcześniej zasadami. Przyjmuje się, że wstąpienie do spółki bez takiej woli może uzasadniać wypowiedzenie udziału bez zachowania okresu wypowiedzenia.
W przypadku zaś, gdy umowa spółki nie zawiera postanowień w przedmiocie wstąpienia do niej spadkobierców, skutek taki nie zachodzi. Spadkobiercy zaś mogą się domagać rozliczenia na zasadach, jak przy wystąpieniu wspólnika (spadkodawcy) ze spółki.
Likwidacja: podział majątku i uregulowanie zobowiązań
W spółce cywilnej dwuosobowej wypowiedzenie umowy przez wspólnika prowadzi do jej rozwiązania. Wtedy trzeba przeprowadzić quasi-postępowanie likwidacyjne, a niekiedy nawet sądowo znieść współwłasność
Co do zasady od chwili rozwiązania spółki cywilnej stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Jeżeli w umowie spółki nie przyjęto inaczej, domniemywa się, że wkłady wspólników były równe. Oznacza to, że likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego, stosując odpowiednie przepisy art. 617 i nast. ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm., dalej k.p.c.). Tak wynika m.in. z postanowienia Sądu Najwyższego z 30 września 1977 r. (sygn. akt III CRN 76/77). Z tym że ustawodawca zastrzega w przepisach art. 875 kodeksu cywilnego, że:
1) w pierwszej kolejności wspólnicy powinni spłacić zobowiązania spółki. Stąd też wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej zostanie oddalony jako przedwczesny w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich (por. wyr. Sądu Najwyższego z 16 maja 2000 r., sygn. akt III CKN 599/98),
2) wspólnikom są zwracane wkłady zgodnie z zasadami opisanymi wyżej, stosowanymi w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wieloosobowej,
3) pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli oni w zyskach spółki – jeżeli zaś w czasie istnienia spółki nabyte zostało mienie ruchome albo nieruchomości, byli wspólnicy stają się jego współwłaścicielami. Do ich finalnego rozliczenia niezbędne będzie zatem zniesienie współwłasności.
Kiedy firma jest na minusie
Majątek spółki może nie wystarczyć na pokrycie długów zewnętrznych spółki cywilnej istniejących w chwili jej rozwiązania, a w takim wypadku, zważywszy na solidarną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, zaspokojenie wierzycieli następuje kosztem majątków osobistych poszczególnych wspólników (art. 864 k.c.).
W tych okolicznościach spłacone długi nie przestają jednak być długami spółki. Są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami, w których z mocy art. 867 par. 1 k.c. uczestniczą wszyscy wspólnicy. Jeżeli wobec tego wspólnicy mają prawo do równego udziału w zyskach i w takim stosunku uczestniczą w stratach (art. 867 par. 1 zd. 1 k.c.), zaś w razie pozostania nadwyżki podlega ona podziałowi, to nie ma żadnych racji, aby sprzeciwiać się stanowisku, że podziałowi podlegają także długi spółki spłacone przez poszczególnych wspólników.
W takim przypadku znajdą zastosowanie przepisy o solidarności dłużników (zob. art. 366–378 k.c.). Solidarność dłużników oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Jeżeli zaś jeden z dłużników solidarnych spełnił świadczenie, treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać zwrotu od współdłużników. Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych. W przypadku byłych wspólników spółki cywilnej wysokość udziałów, w jakich powinni oni spłacić wierzyciela, będzie wynikać z treści umowy spółki. Zaś w przypadku braku stosownych postanowień znajduje zastosowanie domniemanie o równości udziałów. Przykładowo jeżeli w spółce było dwóch wspólników i jeden z nich uczestniczył w jej stratach w 25 proc., drugi zaś w 75 proc. oraz całość zobowiązania została spełniona przez pierwszego ze wspólników, to ma on roszczenie regresowe o zwrot 75 proc. spełnionego świadczenia do drugiego ze wspólników.
Może się także zdarzyć, że jeden bądź kilku z byłych wspólników spółki cywilnej będą niewypłacalni. W takim wypadku przypadająca na nich część zobowiązania jest rozkładana po równo na pozostałych współdłużników. Jeżeli pozostali byli wspólnicy spółki cywilnej spłacili jej zobowiązania także w części przypadającej na dłużników niewypłacalnych, to przysługuje im względem nich roszczenie regresowe.
Zniesienie współwłasności
Po spłaceniu zobowiązań spółki cywilnej oraz dokonaniu zwrotu udziałów na rzecz jej byłych wspólników pozostaje kwestia podziału pozostałego po spółce majątku, który wobec jej rozwiązania stał się współwłasnością byłych wspólników. W przypadku porozumienia się wspólników w tej kwestii możliwe jest dokonanie umownego zniesienia współwłasności.
W przeciwnym razie zniesienia współwłasności dokonuje sąd cywilny w postępowaniu nieprocesowym. Aby je zainicjować, należy złożyć wniosek o zniesienie współwłasności, w którym dokładnie określa się rzecz mającą ulec podziałowi oraz przedstawia dowody prawa własności (np. faktury zakupu, umowy, odpis księgi wieczystej). Co ważne, w przypadkach gdy wszyscy współwłaściciele złożą zgodny wniosek co do sposobu zniesienia współwłasności, sąd co do zasady wyda postanowienie odpowiadające treści wniosku, chyba że projekt podziału będzie się sprzeciwiał prawu albo zasadom współżycia społecznego bądź też będzie naruszał w sposób rażący interesy osób uprawnionych. Przykładowo projektowany sposób podziału nieruchomości będzie niezgodny z planem miejscowym albo plan podziału będzie krzywdzący dla niektórych współwłaścicieli.
Jako sposoby zniesienia współwłasności można wskazać:
● podział w naturze – dotyczy to zwłaszcza nieruchomości, z których będą wydzielone odrębne działki gruntu. W przypadku nieruchomości budynkowej możliwy jest jej podział przez wydzielenie samodzielnych lokali i ustanowienie ich odrębnej własności,
● podział przez sprzedaż – w takim wypadku sąd najpierw zarządza sprzedaż danych składników mienia, a następnie uzyskaną w ten sposób kwotę dzieli pomiędzy współwłaścicieli. Sposób ten ma taką wadę, że nie jest możliwe precyzyjne określenie, jaką kwotę uzyska się ze sprzedaży. Do sprzedaży stosuje się przepisy art. 864–879 k.p.c. – w przypadku ruchomości, oraz art. 1066–1071 k.p.c. – dla nieruchomości,
● podział przez przyznanie rzeczy na własność – polega na przyznaniu składnika mienia jednemu ze współwłaścicieli oraz nałożeniu na niego obowiązku spłaty na rzecz pozostałych współwłaścicieli.
Jeżeli zaś brak jest zgodnego wniosku współwłaścicieli w przedmiocie zniesienia współwłasności, sąd w pierwszej kolejności dokona podziału w naturze. Zaś w przypadku gdyby podział w naturze był co prawda możliwy, jednak wydzielone części nie odpowiadałyby udziałom współwłaścicieli – sąd, dokonując podziału, orzeknie o obowiązku wyrównania powstałych różnic w drodze dopłat pieniężnych.
Gdy podział jest niemożliwy, rzecz może zostać przyznana jednemu z dotychczasowych współwłaścicieli na wyłączną własność bądź też kilku z nich na współwłasność, z obowiązkiem spłaty pozostałych współwłaścicieli. Jeżeli i ten sposób nie jest możliwy do przeprowadzenia, sąd zasądzi sprzedaż rzeczy oraz dokona podziału kwoty uzyskanej ze sprzedaży. Sądowe zniesienie współwłasności przez sprzedaż w drodze licytacji publicznej powoduje ustanie współwłasności danej rzeczy z chwilą jej sprzedaży.
Tożsame zasady stosuje się do spółek cywilnych wieloosobowych, które uległy rozwiązaniu.
Jak ściągać długi, które pozostały
Może się zdarzyć sytuacja, w której to spółka była wierzycielem, a przysługujące jej roszczenia nie zostały zaspokojone przed jej rozwiązaniem. W takim wypadku byłym wspólnikom nie przysługuje status wierzycieli solidarnych. Oznacza to, że jeden wspólnik nie jest uprawniony do dochodzenia od dłużnika całości wierzytelności pozostałej po rozwiązanej spółce cywilnej.
Wierzytelność pieniężna stanowiąca składnik majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki cywilnej może być wszakże dochodzona przez byłego wspólnika w części odpowiadającej jego udziałowi w tym majątku, bez względu na stanowisko pozostałych wspólników. Każdy ze wspólników może zatem, nie czekając na podział majątku spółkowego, pozwać dłużnika spółki o przypadającą na niego część dotychczasowej wierzytelności spółki cywilnej.
W przypadku dokonania dobrowolnej spłaty przez dłużnika na ręce jednego ze wspólników, wspólnik ten powinien się rozliczyć z pozostałymi wierzycielami. W innym razie naraża się na zarzut bezpodstawnego wzbogacenia.
Podsumowanie
● Sposób rozliczenia między wspólnikami spółki cywilnej zależy w pierwszej kolejności od liczby wspólników tworzących spółkę.
● Jeżeli jest ich więcej niż dwóch, występującemu wspólnikowi należy zwrócić w naturze rzeczy wniesione do spółki do używania oraz wypłacić wartość wkładu pieniężnego lub wkładu rzeczowego przeniesionego na spółkę. Wspólnik ten ma również prawo do części pozostałego majątku spółki odpowiadającego jego udziałowi w jej zyskach.
● W przypadku spółki dwuosobowej wystąpienie jednego ze wspólników powoduje rozwiązanie spółki. W pierwszej kolejności należy spłacić wierzycieli spółki, następnie zwrócić wspólnikom wkłady, zaś pozostały majątek podzielić umownie albo w trybie sądowego zniesienia współwłasności.