Dwóch prawników zawarło ze spółką umowę zlecenia, mającą na celu jej obsługę prawną. Był też aneks do umowy, który obejmował klauzulę o zakazie konkurencji i lojalności.

I prawnicy zostali zobowiązani do tego, aby po ustaniu współpracy z firmą nie prowadzić z jakichkolwiek przyczyn działalności konkurencyjnej w stosunku do wykonywanej w praktyce statutowej działalności spółki.

Sporny aneks

Reklama

Zakaz konkurencji obowiązywać miał przez okres 12 miesięcy, zaś odszkodowanie, przysługujące prawnikom w okresie trwania zakazu konkurencji, w wysokości miało 80 proc. umówionego wynagrodzenia. Prawnicy zobowiązali się nadto do zachowania w tajemnicy wszelkich poufnych informacji, o których dowiedzieli się w związku z wykonywaniem obowiązków, których ujawnienie mogłoby narazić firmę na szkodę. W szczególności zobowiązali się do zachowania w tajemnicy informacji finansowych, informacji dotyczących procesów biznesowych prowadzonych przez spółkę, dotyczących technologii, organizacji pracy oraz działalności handlowej, oraz wszelkich innych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić na szkodę interesy firmy. Prawnicy zobowiązali się zapłacić na rzecz firmy karę umowną w kwocie 50 tys. zł za naruszenie zakazu konkurencji, przy czym strony zastrzegły, że prawnicy będą uprawnieni do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość tej kary. I tak umowa zlecenia została rozwiązana, a prawnicy wnieśli pozew o odszkodowanie, w tym w związku z zakazem konkurencji. Spółka przekonywała, że aneks do umowy, którym wprowadzono klauzulę o zakazie konkurencji, jest czynnością prawną nieważną. Wynika to ze sprzeczności tej czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego, a w szczególności z zasadą ekwiwalentności świadczeń.

Sąd okręgowy zasądził jednak od spółki na rzecz powodów kwotę 175 tys. zł. Wskazał, że umowa o zakazie konkurencji należy do umów zawieranych powszechnie w obrocie prawnym. Przepisy ustawy o radcach prawnych (Dz.U. z 1982 r., nr 19, poz. 145 ze zm.) zobowiązują radcę do zachowania w tajemnicy wszystkiego, o czym dowiedział się w związku ze świadczeniem pomocy prawnej. Analogiczny zakaz wynika z Kodeksu Etyki Radcy Prawnego, który ponadto nakazuje radcy prawnemu powstrzymanie się od występowania na rzecz nowego klienta, jeśli występuje ryzyko naruszenia zobowiązania do poufności wobec poprzedniego klienta lub jeśli posiadana przez niego wiedza o sprawach poprzedniego klienta dałaby nowemu klientowi nieuzasadniona przewagę. Zdaniem spółki, wykorzystanie lub ujawnienie przez prawników informacji uzyskanych od niej lub w trakcie współpracy stanowiłoby również czyn nieuczciwej konkurencji z art. 11 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 1993 r., nr 47, poz. 211 ze zm.). W konsekwencji pozwana firma wywodziła, że prawnicy nie mogli prowadzić działalności konkurencyjnej wobec niej, a zatem zastrzeżenie w umowie wysokiego odszkodowania, w zamian za powstrzymanie się od takiej działalności, należy uznać za sprzeczne z zasadami współżycie społecznego. Sąd miał jednak inne zdanie i zwrócił uwagę, że w tej sprawie wolą stron było zabezpieczenie szczególnie doniosłych interesów firmy – po ustaniu umowy – w sposób precyzyjny i obwarowanie złamania zakazu konkurencji sankcją w postaci kary umownej w wysokości 50 tys. zł. Jednocześnie strony zdefiniowały na potrzeby umowy działalność konkurencyjną, wprowadzając obszerne i precyzyjne pojęcie takiej działalności oraz zgodnie ustaliły wysokość odszkodowania w okresie 12-miesięcznego zakazu konkurencji wynoszącego 80 proc. umówionego wynagrodzenia. W ocenie sądu taka treść umowy jest zgodna z zasadą swobody umów określoną w kodeksie cywilnym. Nie narusza ona bowiem ustawy, ani zasad współżycia społecznego. Wyrok ten zaskarżyły obie strony.

Dozwolona nierówność

Sąd apelacyjny uznał za uzasadnioną apelację jednego z prawników. Choć uznał, że postanowienia aneksu, którym wprowadzono do umowy stron klauzulę o zakazie konkurencji i lojalności, nie są nieważne z tego powodu, że pozostają w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Kwestia, czy umowa przewidująca świadczenia obu stron, które – obiektywnie rzecz oceniając – nie są ekwiwalentne, może zostać uznana za nieważną na tej podstawie, że narusza zasady współżycia społecznego była już kilkukrotnie rozważana w orzecznictwie. I tak, w wyroku Sądu Najwyższego z 14 stycznia 2010 r. (sygn. akt II CSK 432/09) przyjęto, że umowa naruszająca zasadę ekwiwalentności świadczeń stron może być oceniana w świetle art. 58 par. 2 k.c., ale nie oznacza to automatycznego w takim wypadku stwierdzenia nieważności. Z kolei w wyroku Sądu Najwyższego z 25 maja 2011 r. (sygn. akt II CSK 528/10) został wyrażony pogląd, ze w ramach wyrażonej w kodeksie cywilnym zasady swobody umów mieści się również przyzwolenie na faktyczną nierówność stron, która może się wyrażać nieekwiwalentnością ich wzajemnej sytuacji prawnej. Sąd stwierdził, że pozwana spółka, reprezentowana przez ówczesny zarząd, zawierając sporny aneks do umowy zlecenia obsługi prawnej, działała świadomie, gdyż realizowała zgodny cel obu stron tej umowy. Jednak powództwo okazało się zasadne przede wszystkim z tego powodu, że firma w toku procesu nie zdołała udowodnić, że aneks był nieważny.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 25 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 29/14