Subskrybuj nas na Youtube
Wykonując uprawnienia udziałowców, można podwyższyć kapitał zakładowy spółki i objąć nowe udziały bez ich zgody – orzekł Sąd Najwyższy
Pomiędzy dwiema firmami z Wielkopolski – spółką akcyjną I. oraz spółką z o.o. C. – istniało wiele powiązań osobistych i kapitałowych. W praktyce udziały w C. miała I. oraz jej akcjonariusze. Aby usprawnić zarządzanie przedsiębiorstwami, zawarto umowy użytkowania udziałów oraz akcji. W przypadku spółki C. jeden z udziałowców Paweł K. otrzymał od pozostałych ich udziały w użytkowanie. Na tej podstawie miał prawo wykonywać wszystkie przysługujące im uprawnienia, także na walnym zgromadzeniu spółki. Nie mógł tylko pobierać dywidendy i innych dochodów z udziałów, ponieważ umowa miała nieodpłatny charakter.
W październiku 2010 r., a później w lipcu 2011 r. Paweł K., korzystając ze swoich uprawnień, zwołał walne zgromadzenie wspólników firmy C. Na zgromadzeniu stawił się tylko on – jako udziałowiec oraz użytkownik większości udziałów. Podjęto wówczas decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego C. Paweł K. objął wszystkie nowe udziały. W efekcie doszło do radykalnej zmiany struktury własnościowej. Kluczowym wspólnikiem stał się Paweł K. Spółka I. zaskarżyła uchwały walnego zgromadzenia do sądu, żądając uznania ich za nieistniejące. Argumentowała, że podjęto je ze szczególnie ciężkim naruszeniem prawa – bez wymaganego quorum oraz bez zgody pozostałych wspólników. W pozwie podniesiono też, że umowy użytkowania udziałów są sprzeczne z kodeksem cywilnym. Zdaniem I., do istotnych elementów użytkowania należy pobieranie pożytków z użytkowanej rzeczy lub prawa. W tym wypadku zaś Paweł K. pożytków nie pobierał, żadne dochody z udziałów w spółce C. mu nie przypadały.
Sądów jednak nie przekonała taka argumentacja. Pozew, apelacja, a w końcu skarga kasacyjna spółki I. zostały oddalone.
Sąd Najwyższy wskazał, że dopuszczalne jest powództwo o uznanie uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. za nieistniejącą. Jednak w tej sprawie nie doszło do takich uchybień, które uzasadniałyby usunięcie uchwały z obrotu prawnego. – Istotna była kwestia ewentualnej nieważności umowy użytkowania udziałów – powiedział sędzia Krzysztof Pietrzykowski. I dodał, że w badanej sprawie nieważność nie wchodzi w grę.
SN zwrócił uwagę, że jednocześnie zawarto dwie umowy – użytkowania udziałów i użytkowania akcji spółki I. Paweł K. oddał swoje akcje w użytkowanie. W zakresie uprawnień do dochodów z udziałów lub akcji oba kontrakty się znosiły – użytkownik nie miał prawa do dywidendy z udziałów w sp. z o.o., ale zachowywał je w przypadku akcji, choć sam ich nie użytkował (oddał je w użytkowanie).
Tym samym uchwała w sprawie podniesienia kapitału zakładowego spółki C. nie może być uznana za nieistniejącą, gdyż umowa użytkowania udziałów była ważna. Paweł K. miał prawo występować za pozostałych wspólników na zgromadzeniu.
Nie można też uznać uchwały za nieważną. Spółka I. nie miała prawa występować z odpowiednim roszczeniem.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 listopada 2014 r., sygn. akt II CSK 53/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
