Byłoby dobrze, gdyby w skład każdej rady nadzorczej wchodził chociażby jeden prawnik. Trzeba jednak podkreślić, że pełni on w taki przypadku funkcję członka organu, a nie doradcy prawnego – mówi prof. Maciej Mataczyński.

Paulina Mierzejewska: Jak wygląda specyfika pracy prawnika i wykładowcy akademickiego, który jednocześnie pełni funkcję członka rady nadzorczej spółek?

Prof. Maciej Mataczyński, adwokat, wykładowca na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu: Ponieważ naturalnym środowiskiem prawnika jest sala sądowa lub kancelaria, jako członek rady nadzorczej musiałem przestawić się na funkcjonowanie w zupełnie nowych warunkach. Wykonywanie czynności nadzorczych nie polega bowiem na pracy z tekstem prawnym, ale podejmowaniu decyzji stricte biznesowych, dotyczących m.in. kierunków rozwoju strategii, zaciągania zobowiązań, podpisywania umów kredytowych oraz składu personalnego zarządu. W zakres moich obowiązków wchodzi też współpraca z biegłym rewidentem przy sprawdzaniu sytuacji finansowej spółki. Jest oczywiste, że znajomość kodeksu spółek handlowych i prawa cywilnego jest do tego przydatna, a może nawet konieczna, jednak funkcja członka rady nadzorczej wymaga znajomości mechanizmów funkcjonowania przedsiębiorstwa w każdym aspekcie jego działalności rynkowej, nie zaś tylko dbania o to, aby spółka przestrzegała obowiązujących przepisów i wewnętrznych regulacji.

PM: Czy w radzie nadzorczej prawnik jest osobą nie do zastąpienia?

MM: Byłoby dobrze, gdyby w skład każdej rady nadzorczej wchodził chociażby jeden prawnik. Ale z drugiej strony trzeba podkreślić, że prawnik pełniący taką funkcję jest członkiem organu, a nie doradcą prawnym. Rada nadzorcza, nawet jeśli ma w swoim składzie prawnika, nie powinna zajmować się formalnymi czynnościami, jak przygotowanie uchwał czy rozwiązywanie drobnych problemów prawnych. Takie zadania powinny być realizowane przez radców prawnych, biuro prawne spółki bądź zewnętrznych doradców. Członkowie rady nadzorczej muszą skoncentrować się wyłącznie na kwestiach związanych z zarządzaniem i strategią biznesową spółki. Prawnik nadzorujący jej działalność ma za to niezbędne narzędzia, aby pokierować pracą zewnętrznych doradców oraz najlepiej ocenić ich rekomendacje.

PM: Czy polskim prawnikom nie brakuje jednak wiedzy biznesowej?

MM: Aby prowadzić kancelarię lub kierować departamentem prawnym korporacji trzeba już przecież umieć podejmować decyzje biznesowe. Natomiast jeśli chodzi o znajomość specyfiki konkretnych rynków czy metod i strategii biznesowych, to rzeczywiście prawnicy wypadają już dużo gorzej.

PM: Jako prawnik, jak pan ocenia polski model zarządzania spółką?

MM: Nie jest to model unikalny, gdyż podobny funkcjonuje także w Niemczech. Można go jednak oceniać wyłącznie na podstawie tego, jak jest wykorzystywany przez konkretną spółkę. Tym bardziej, że w Polsce nie funkcjonuje jednolity model zarządczy. Z zupełnie innym rozwiązaniem mamy do czynienia w spółkach publicznych o rozproszonym akcjonariacie, gdzie nie ma głównego inwestora strategicznego w postaci Skarbu Państwa, a jeszcze innym w spółkach, w których inwestorem strategicznym jest grupa kapitałowa. W ostatnich latach zrobiono wiele, aby nadzór był jak najbardziej efektywny oraz odpolityczniony. Pozytywnie oceniam zmiany, w wyniku których o wyborze członków rad nadzorczych decydują z jednej strony konkursy, a z drugiej strony minister skarbu państwa bierze odpowiedzialność za ich składy. Wbrew zarzutom, które pojawią się w prasie, uważam, że wyznaczanie wysokich urzędników różnych ministerstw do rad nadzorczych jest bardzo dobrym posunięciem. Dzięki temu urzędnicy państwowi mogą zyskać lepsze rozeznanie w realiach funkcjonowania gospodarki, niż jeśli zajmują się jedynie sprawami, które ściśle leżą w kompetencjach ich stanowisk ministerialnych.

Rozmawiała Paulina Mierzejewska