Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki jawnej zawartą na czas nieoznaczony najpóźniej na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, tj. do 30 czerwca, o ile nie przewidziano w niej innego terminu. Czy wspólnik może przy tym stawiać pewne warunki?
Reklama
Wspomniane wypowiedzenie umowy to jedno z uprawnień przysługujących wspólnikom spółki jawnej, przewidziane w art. 61 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Wyjaśnijmy, że wypowiedzenia należy dokonać w formie pisemnego oświadczenia, które powinno być złożone pozostałym wspólnikom bądź wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki (art. 61 par. 3 k.s.h.). Jednak nie są to przepisy bezwzględnie obowiązujące i wspólnicy mogą przewidzieć inne zasady składania wypowiedzenia, o ile w praktyce nie prowadzą one do zupełnego wyeliminowania tego uprawnienia. Wypowiedzenie umowy jest jednostronnym oświadczeniem woli wspólnika i staje się skuteczne z chwilą, gdy dotarło do uprawnionych osób, wspomnianych w wymienionym art. 61 par. 3 k.s.h. bądź w umowie spółki.
Jednak oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki nie może być związane z jakimikolwiek warunkami. Potwierdza to jednoznacznie wyrok Sądu Najwyższego (SN) z 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt II CSK 614/08. SN wskazał, że art. 89 kodeksu cywilnego wyraża zasadę dopuszczalności warunków we wszystkich czynnościach prawnych z wyjątkiem tych, co do których przepis wyraźnie tego zakazuje albo gdy wynika to z właściwości czynności prawnej. A do takich należą czynności, które mają od razu kształtować stabilne stosunki prawne.
Sąd Najwyższy potwierdził stanowisko doktryny, że jednostronne oświadczenia woli kształtujące prawa innej osoby, w szczególności jej prawa majątkowe, nie powinny być dokonywane z zastrzeżeniem warunku. Dotyczy to zwłaszcza wypowiedzenia prowadzącego do zakończenia stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym, gdyż druga strona powinna mieć od razu pewność co do swojej sytuacji prawnej. Tym samym wypowiedzenie umowy spółki jawnej dokonane pod warunkiem jest niedopuszczalne i pozbawione skuteczności prawnej.
Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu