Uprawniony organ spółki z o.o. w dowolnym czasie może podjąć uchwałę o odwołaniu członka zarządu. Od momentu przyjęcia uchwały osoba ta traci prawo do reprezentowania spółki. Czy więc umowy zawarte przez członka zarządu po jego odwołaniu są nieważne?
Dopiero po zarejestrowaniu faktu odwołania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) umowy podpisane w imieniu spółki z o.o. przez odwołanego członka jej zarządu są nieważne. Co prawda taka rejestracja ma jedynie tzw. charakter deklaratoryjny, może mieć jednak ogromne znaczenie dla bezpieczeństwa funkcjonowania spółki z o.o., a także osób trzecich. Świadczy o tym orzecznictwo potwierdzone m.in. wyrokiem Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 12 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 361/13. W tym wyroku stwierdzono, że czynność prawna dokonana przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili dokonywania danej czynności był nadal wpisany do KRS, nie jest dotknięta sankcją bezwzględnej nieważności.
Czynności podejmowane przez rzekomy organ osoby prawnej lub z przekroczeniem zakresu umocowania organu są, co do zasady, wadliwe. Jednakże w przepisach art. 14 ustawy o KRS przyjęty został system domniemań. Zgodnie z nim istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu powoduje, że czynność prawna dokonana przez członka zarządu widniejącego w rejestrze KRS – choć w istocie odwołanego – jest dla spółki z o.o. wiążąca w jej relacjach z osobą trzecią.
Bez wątpienia czynność prawna dokonana przez osobę niebędącą już członkiem zarządu spółki, lecz wpisaną jeszcze w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS, jest wadliwa. Jednak zasada zaufania do wpisu w publicznym rejestrze ma charakter nadrzędny. Dlatego nie można przyjąć, że omawiane umowy są bezwzględnie nieważne. Zasada rękojmi wiary publicznej rejestru przedsiębiorców chroni osoby trzecie działające w dobrej wierze, które z faktu dokonania czynności prawnej przez wpisanego do rejestru członka zarządu wywodzą korzystne dla siebie skutki prawne.
Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu