Akcjonariuszy mniejszościowych można zmusić do sprzedaży posiadanych akcji. Jednocześnie również oni sami mają prawo wystąpić z wezwaniem do odkupienia ich udziałów. Kiedy w takich sytuacjach akcjonariusze mniejszościowi przestają należeć do spółki?
Reklama
Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5 proc. kapitału przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy większościowych posiadających łącznie nie mniej niż 95 proc. kapitału (z których każdy ma przynajmniej 5 proc.). Podjęcie uchwały wymaga większości 95 proc. oddanych głosów, choć statut spółki może przewidywać surowsze warunki. Jednocześnie akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi reprezentujący nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia punktu o podjęciu uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95 proc. kapitału (z których każdy ma przynajmniej 5 proc. kapitału).
W praktyce obie procedury – czyli dotyczące uchwały o przymusowym wykupie akcji oraz o przymusowym ich odkupie – często inicjowano niemal równocześnie. W konsekwencji zdarzało się, że akcjonariusz mniejszościowy przed zaakceptowaniem ceny wykupu wykorzystywał procedurę odkupu, w której ustalono i zapłacono mu cenę wyższą niż podczas procedury wykupu. Wywoływało to spory, czy po otrzymaniu wspomnianej zapłaty akcjonariusz mniejszościowy traci swój status, czyli przestaje należeć do spółki.
W kwestii tej wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 14 września 2016 r., sygn. akt III CZP 39/16. SN stwierdził, że akcjonariusze mniejszościowi przestają należeć do spółki akcyjnej z dniem uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny wykupu ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie. Oznacza to, że akcjonariusze mniejszościowi tracą swój status w momencie odsprzedania akcji po cenie ustalonej w procedurze przymusowego wykupu.
Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawna Rachelski i Wspólnicy