Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej może nastąpić w przypadku ich wadliwego utworzenia. Podstawą do wydania orzeczenia przez sąd rejestrowy może być zatem brak umowy lub statutu spółki bądź też podpisanie tych dokumentów przez osoby niemające zdolności do czynności prawnych. Bywa także, że przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem.

– W przypadku nieusunięcia braków w wyznaczonym przez sąd terminie sąd może wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki – podkreśla radca prawny Paweł Świrski, szef praktyki Corporate & Commercial w kancelarii Baker & McKenzie.

Do rozwiązania spółki prawomocnym wyrokiem sądu może dojść również w sytuacjach nadzwyczajnych.

– Najczęściej dzieje się tak wówczas, kiedy inne sposoby rozwiązania spółki nie są możliwe do osiągnięcia. Przykładem może być brak jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników spółki osobowej lub odpowiedniej większości głosów do podjęcia uchwały wspólników czy akcjonariuszy w spółce kapitałowej – tłumaczy Paweł Świrski.

Prawo żądania sądowego zakończenia działalności przysługuje każdemu wspólnikowi niezależnie od wielkości udziału. W spółkach kapitałowych uprawnienie takie mają również członkowie ich organów.

– W piśmiennictwie podkreśla się, że pozew o rozwiązanie spółki ma charakter subsydiarny, tzn. gdy nie można zastosować innych środków prawnych, np. wyłączyć wspólnika ze spółki – zauważa Paweł Świrski.

Rozwiązanie spółki może nastąpić z ważnych przyczyn. Mogą one dotyczyć przede wszystkim wewnętrznych spraw spółki, w tym konfliktu wspólników uniemożliwiającego podejmowanie decyzji. Podstawę do rozwiązania spółki mogą stanowić przyczyny obiektywne, jak chociażby wówczas gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe z powodu nieuzyskania odpowiedniej koncesji lub kredytu bankowego.

Sąd Najwyższy wskazał, że jedną z przyczyn rozwiązania spółki jest niemożność osiągnięcia celu spółki spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki – wskazuje Paweł Świrski.

Prawomocny wyrok o rozwiązaniu spółki wiąże się z otwarciem jej likwidacji. Sąd może ustanowić likwidatorów. Nie mogą oni wówczas zostać odwołani przez wspólników.

Złożenie pozwu nie zawsze prowadzi jednak do rozwiązania spółki. Jeśli sąd uzna, że nie ma powodu likwidować spółki, wspólnikom pozostanie się dogadać lub zbyć posiadane udziały. W sytuacji gdy sąd orzeknie jednak o rozwiązaniu spółki, zostanie ona postawiona w stan likwidacji. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu.