Nieruchomość należąca do spółki z o.o. nie może zostać sprzedana bez wcześniejszej zgody wspólników. Według obowiązujących przepisów prawa muszą oni bowiem podjąć w tym względzie specjalną uchwałę. Jest to jedna z wielu czynności prawnych, które nie mogą zostać dokonane przez zarząd, pełnomocnika czy prokurenta bez wcześniejszej akceptacji władz spółki.

Zgoda organu

Wymóg jej wyrażenia może jednak spoczywać nie tylko na zgromadzeniu wspólników. Taki obowiązek może także obciążać radę nadzorczą, a nawet sam zarząd spółki. Należy także podkreślić, że różne mogą być źródła, z których wynika konieczność uzyskania powyższej zgody.

– Wymóg zgody organu na dokonanie czynności prawnej może być podyktowany przepisami prawa. Ponadto wymóg taki może wynikać z samej umowy spółki. W końcu konieczność otrzymania zgody organu może być podyktowana postanowieniami konkretnej czynności prawnej, przykładowo w postaci klauzuli umownej – wskazuje aplikant radcowski Grzegorz Skowroński z kancelarii Baker & McKenzie.

W zależności od tego, z czego wynika obowiązek udzielenia zgody na podjęcie przez spółkę określonej czynności prawnej oraz jaki organ powinien ją wyrazić, różne są konsekwencje prawne braku uzyskania takiej akceptacji.

– Jeżeli wymóg zgody wynika z przepisów prawa, a organem, który musi jej udzielić, jest organ stanowiący bądź rada nadzorcza, wówczas czynność prawna zawarta bez zgody takiego organu jest bezwzględnie nieważna – zauważa Grzegorz Skowroński.

We wskazanym przypadku zgoda może być wyrażona w ciągu 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Wyrażenie akceptacji po wskazanym terminie będzie bowiem równoznaczne z brakiem jej udzielenia.

Umowa spółki

Inaczej wygląda sytuacja, gdy konieczność wyrażenia zgody przez określony organ wynika wyłącznie z umowy spółki. W takim przypadku jej brak nie będzie pociągał za sobą skutku w postaci nieważności czynności prawnej.

– Czynność prawna jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności korporacyjnej bądź pracowniczej członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki – tłumaczy Grzegorz Skowroński.

Uchwała zarządu

Podobne konsekwencje mają miejsce, jeżeli do dokonania czynności prawnej była wymagana uprzednia uchwała zarządu (w przypadki tzw. czynności przekraczających zwykły zarząd) – dodaje Skowroński.

Jeżeli natomiast obowiązek wyrażenia zgody wynika z samej czynności prawnej, jej brak również nie powoduje jej nieważności. W takim przypadku dojdzie wyłącznie do naruszenia treści umowy lub innej czynności prawnej.

Oznacza to zatem, że spółka nie poniesie negatywnych konsekwencji prawnych w postaci braku ważności dokonanych wadliwie działań.

Podstawa prawna

Art. 17 ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).