Syndyk masy upadłości po zbankrutowanej spółce P. zaskarżył uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki C., w której upadła firma miała udziały. Sąd I instancji przychylił się do żądania syndyka co do uchylenia spornych decyzji walnego, uznając, że ich skutkiem byłoby pozbawienie kontroli spółki P. nad swoimi udziałami.
Apelację złożyła spółka C. i tu powstał problem prawny. Upadłość P. ogłoszono w lipcu 2015 r., a syndyk zaskarżył uchwały pod koniec sierpnia tego samego roku. Tymczasem chodziło o decyzje podejmowane na walnych zwołanych na początku lutego 2015 r. Z kolei – zgodnie z art. 251 k.s.h. – powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o niej, nie później jednak niż 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Syndyk zrobił to miesiąc od ogłoszenia upadłości i ustanowienia zarządu nad masą upadłościową spółki P. Ale od samych uchwał upłynęło już ponad pół roku. Istotą sprawy była więc możliwość zaskarżenia ich w sytuacji, gdy udziałowiec faktycznie już nie funkcjonuje, gdyż toczy się w stosunku do niego postępowanie upadłościowe, a wszelkie uprawnienia organów udziałowca przejmuje syndyk. O wyjaśnienie tej kwestii sąd apelacyjny zwrócił się do Sądu Najwyższego.
Reklama
SN wydał uchwałę, zgodnie z którą syndyk wykonujący uprawnienia wynikające w uczestnictwa upadłego w spółce z o.o. (zgodnie z art. 186 prawa upadłościowego) przy wytoczeniu powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wspólników w tejże spółce jest związany terminami określonymi w art. 251 k.s.h. Tym samym syndyk wchodzi w całości w uprawnienia udziałowca, ale nie otrzymuje większych uprawnień. Terminy zaskarżenia obowiązują także jego.

orzecznictwo

Uchwała Sądu Najwyższego z 20 lutego 2019 r. sygn. akt III CZP 93/18. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia