statystyki

Wyrok SN: Zakaz wstępu na walne zgromadzenie spowoduje nieważność jego uchwał

autor: Michał Culepa12.06.2018, 16:00
Sąd Najwyższy w Warszawie

Sąd Najwyższy w Warszawieźródło: ShutterStock

Przypomniał o tym Sąd Najwyższy w jednym z ostatnich wyroków.

Źródłem sprawy było powództwo o unieważnienie szeregu decyzji podjętych w czerwcu 2015 r. na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki M. Chodziło m.in. o absolutorium dla zarządu oraz wybór nowych członków rady nadzorczej.

Spółka miała przedwojenny rodowód, była właścicielem dużej papierni. Po wojnie przestała funkcjonować, a fabrykę znacjonalizowano. Jednak kilkanaście lat temu została reaktywowana, przy czym w wyniku rozmaitych decyzji nacjonalizacyjnych ok. 1 proc. akcji nadal pozostawał w rękach Skarbu Państwa. I to właśnie SP złożył pozew o unieważnienie uchwał. Na walne zgromadzenie przybyli bowiem, odpowiednio powiadomieni, wszyscy akcjonariusze, w tym także pełnomocnicy ówczesnego ministra skarbu państwa, realizującego uprawnienia państwowego akcjonariusza mniejszościowego.

Ci ostatni zastali jednak zamknięte na klucz drzwi do sali, w której odbywały się obrady. Poinformowano ich, że nie zostaną wpuszczeni, gdyż – jak to określono – spółka M. jest stroną postępowań administracyjnych dotyczących m.in. decyzji nacjonalizacyjnych i stwierdzających prawo użytkowania wieczystego na gruntach dawnej fabryki papieru. A w trakcie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariusz miałby na podstawie art. 428 kodeksu spółek handlowych prawo pytać o toczące się postępowania administracyjne oraz o sytuację finansową spółki. Ponadto pełnomocników poinformowano, że decyzję o zakazie wstępu na walne zgromadzenie osobiście podjął prezes zarządu spółki M. (skądinąd będący jednym z akcjonariuszy spółki).

W takiej sytuacji sąd I instancji uznał żądania Skarbu Państwa jako akcjonariusza za zasadne i unieważnił wskazane w pozwie uchwały. Diametralnie inne zdanie miał za to sąd apelacyjny, który zmienił wyrok i oddalił powództwo. W jego ocenie art. 422 par. 1 k.s.h., będący podstawą unieważnienia uchwał, odnosi się tylko do ich treści, a nie do sposobu podjęcia. W konsekwencji, jeżeli uchwały nie są sprzeczne ze statutem, dobrymi obyczajami, nie godzą w interesy spółki i nie są podjęte w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, to nie ma podstaw do ich uchylenia, nawet jeżeli procedura ich podejmowania budzi wątpliwości. To samo dotyczyło też ewentualnej sprzeczności z prawem – art. 425 par. 1 k.s.h. mówi bowiem o sprzeczności z prawem uchwały, a nie o uchwale podjętej z naruszeniem przepisów. 


Pozostało jeszcze 32% treści

Czytaj wszystkie artykuły na gazetaprawna.pl oraz w e-wydaniu DGP
Zapłać 97,90 zł Kup abonamentna miesiąc
Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Galerie

Polecane