Subskrybuj nas na Youtube
Jeżeli w umowie przedwstępnej cena sprzedaży nie jest określona kwotowo, to z postanowień umownych musi wynikać metoda jej ustalenia. A gdy okaże się, że po jej zastosowaniu cena nadal pozostaje niewiadoma, umowa jest nieważna. Takie wnioski płyną z wyroku Sądu Najwyższego.
Sprawa dotyczyła transakcji, jaką zawarła spółka E. z firmą B. Chodziło o zbycie jednego z działów, którymi dysponowała ta ostatnia. W umowie zawarto jednak zapis, że po upływie kilkuletniego terminu spółka E. odsprzeda to przedsiębiorstwo firmie B. lub innemu podmiotowi przez nią wskazanemu za cenę ustaloną na podstawie wyceny dokonanej metodą „zdyskontowanych przepływów pieniężnych”. Upraszczając, miało to polegać na odjęciu od ceny przedsiębiorstwa w dniu odsprzedaży jego wartości z dnia nabycia przez spółkę E. Umowa nie opisywała dokładniej, w jaki sposób miałyby być przeprowadzone wyceny.
I dlatego po kilku latach, gdy miało dojść do transakcji powrotnej odsprzedaży przedsiębiorstwa na rzecz firmy B., pojawiły się problemy. Firma B. zaoferowała 6 mln zł, ale spółka E. odmówiła transakcji. A to dlatego, że wartość przedsiębiorstwa określiła na 96 mln, a po przeprowadzeniu rozliczenia zaproponowała cenę odsprzedaży sięgającą 58 mln zł. Firma B. odpowiedziała na to pozwem sądowym, żądając zawarcia umowy przez spółkę E., która z kolei złożyła pozew wzajemny o podobnej treści. Ostatecznie firma B. wycofała powództwo, ale spółka E. nadal podtrzymała żądania zawarcia umowy na jej warunkach.
Sąd I instancji nakazał wprawdzie firmie B. zawarcie umowy, ale do określenia ceny odsprzedaży zaangażował biegłych. Ci ocenili, że cena nie powinna przekraczać 15 mln zł. Apelację złożyła firma B., a sąd II instancji zmienił wyrok i oddalił pozew. Skargę kasacyjną złożyła spółka E., ale przegrała – Sąd Najwyższy oddalił ją w całości.
W uzasadnieniu SN wskazał, że umowa dotycząca odsprzedaży przedsiębiorstwa była w istocie umową przedwstępną sprzedaży. A skoro tak, to cena jest jej istotnym elementem. Nie musi być ona określona kwotowo, może być ustalona na podstawie wskazanych w umowie wskaźników czy przesłanek. Ale metoda ta powinna dawać możliwość precyzyjnego określenia ceny w umowie.
Zdaniem SN w niniejszej sprawie tylko pozornie ustalono w sposób niebudzący wątpliwości metodologię ustalenia ceny przedsiębiorstwa. Ale w efekcie nie dawała ona wymaganych rezultatów. Nawet biegli mieli problemy z oszacowaniem wartości sprzedawanego majątku i co za tym idzie, ustaleniem niebudzącej wątpliwości ceny.
– W tej sytuacji należy przyjąć, że cena nie została określona, a to oznacza, że umowa przedwstępna jest wadliwa i nie prowadzi do zawarcia właściwej umowy sprzedaży – powiedziała Marta Romańska, sędzia SN.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 8 września 2017 r., sygn. akt II CSK 877/16. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
