Przed czym chroni pokwitowanie, jak je uzyskać i jak się odwołać od niekorzystnej uchwały.
W większości spółek zakończył się już gorący okres rozliczeń i głosowań nad rozliczeniem ubiegłorocznej pracy zarządów. Instytucja absolutorium, czyli skwitowania dla osób pełniących funkcje w organach spółek kapitałowych, jest tak stara jak polskie prawo spółek. Istniała już w przedwojennym kodeksie handlowym, przeszła też do kodeksu spółek handlowych. Jest niezbędnym elementem zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia wspólników. Prawnicy od lat sprzeczają się o jej wagę, wymogi prawne, sposób wykonywania. Choćby o to, jakie znaczenie ma uchwała o jego udzieleniu: czy chroni przed odpowiedzialnością, a jeśli tak – to w jakim zakresie. I wreszcie, jakie skutki powinna wywoływać uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium, która nie jest rzadkim zjawiskiem. Wszak nieudzielenie absolutorium nie oznacza wcale automatycznego odwołania z funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej.
Przyjrzyjmy się dokładniej tej ciekawej instytucji i zobaczmy, dokąd doprowadziła nas kręta droga polskiej praktyki spółek. Sprawdzimy, na ile chroni menedżera przed odpowiedzialnością. Opiszemy także, jak zaskarżyć uchwałę, jeżeli członek zarządu podmiotu uważa ją za krzywdzącą.
Co oznacza absolutorium
Słowo absolutorium wywodzi się z łacińskiego „absolutorium” lub „absolvere”. Pierwsze z wymienionych oznacza zwolnienie lub unieważnienie, zaś drugie – uwolnić. W „Słowniku wyrazów obcych” PWN ten termin oznacza „zatwierdzenie i uznanie za prawidłową działalności finansowej członków zarządu jakiejś organizacji, komitetu itp. I zwolnienie ich od zobowiązań i odpowiedzialności na rzecz nowo wybranych członków danego zarządu”. Obecnie termin został zaadaptowany w wielu dziedzinach życia społecznego. Świadczy o tym chociażby to, że w „Słowniku języka polskiego” PWN pod tym terminem widnieje definicja, że jest to „akt organu przedstawicielskiego uznający na podstawie sprawozdania prawidłowość działalności finansowej organu wykonawczego”, a także „ukończenie studiów wyższych bez uzyskania dyplomu”.
Pierwowzór obecnego absolutorium udzielanego członkom organów we współczesnych spółkach pojawia się w rozporządzeniu prezydenta Rzeczypospolitej z 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. nr 57, poz. 502 ze zm., dalej: k.h.). W tym akcie prawnym użyto terminu „pokwitowanie”, które pełniło analogiczną funkcję. W kodeksie handlowym nie znajdziemy jednak definicji odnoszącej się bezpośrednio do terminu „pokwitowanie”. Ustawą, która na dobre wprowadziła pojęcie absolutorium do polskiego porządku prawnego, jest obowiązująca regulacja – ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.; dalej: k.s.h.). Ustawa ta również nie wprowadziła definicji legalnej absolutorium.
Na czym polega
Absolutorium jako instytucja prawa handlowego jest zatwierdzeniem przez zwyczajne zgromadzenie wspólników lub zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy działań członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w zakresie sprawowania ich funkcji w wyżej wskazanych organach. Działania te są oceniane pod względem:
- zgodności z przepisami powszechnie obowiązującego prawa,
- z postanowieniami umowy (statutu) spółki, interesem spółki, a także
- dobrymi obyczajami.
Mateusz Medyński, Aleksandra Witowska, Maciej Wiśniewski