statystyki

Co zrobić, gdy kadencja zarządu niepostrzeżenie się skończyła

autor: Hugo Bałaziński28.06.2016, 09:24; Aktualizacja: 28.06.2016, 10:26
Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.źródło: ShutterStock

Jestem wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jednocześnie pełnię funkcję prezesa jej zarządu. Zarząd składa się łącznie z trzech osób, które są wspólnikami. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w 2010 r. i w tym czasie zostali powołani wszyscy członkowie zarządu. W umowie spółki brak jest jakichkolwiek informacji o kadencji zarządu. Jedynie z uchwały zgromadzenia wspólników wynika, że członkowie zarządu zostali powołani na czas nieoznaczony. Obecnie spółka ubiega się o przyznanie środków z funduszy europejskich. Instytucja zarządzająca rozpoznająca wniosek o przyznanie środków zwróciła się z prośbą o potwierdzenie, że zarząd spółki został prawidłowo powołany, wskazując, że mandaty członków zarządu powołanych w 2010 r. już wygasły. Co należy w takiej sytuacji zrobić?

Reklama


Reklama


Zgodnie z art. 202 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.) członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być powoływani na czas wskazany w umowie spółki (kadencje) lub na czas nieoznaczony. W braku innej regulacji kadencja członka zarządu kończy się wraz z odbyciem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Zdarza się, że raz powołany zarząd, np. przy zawiązaniu spółki, sprawuje swoje funkcje przez wiele lat. Po pewnym czasie okazuje się, że mandaty członków zarządu wygasły po odbyciu zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, ale nie dopełniono formalności związanych z powołaniem go na nową kadencję. Często nie wynika to ze złej woli wspólników, a jedynie z braku ich świadomości.

Niestety, tak jest w sytuacji opisywanej przez czytelnika. Oznaczenie długości kadencji lub wskazanie, że członek zarządu jest powoływany na czas nieoznaczony wyłącznie w uchwale wspólników, podczas gdy umowa spółki nie reguluje tej kwestii – nie wyłącza zastosowania art. 202 par. 1 k.s.h. W takim przypadku mandaty członków zarządu również wygasają z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Zgodnie z przepisami w przypadku zaniechania powołania członków zarządu na kolejną kadencję spółka nie będzie miała prawidłowo ustanowionego organu. Po zakończeniu kadencji (wygaśnięciu mandatu) osoba, której wygasł mandat, przestaje być członkiem zarządu, mimo że nadal figuruje w rejestrze jako członek zarządu.

Powstaje więc trudna sytuacja: działania podejmowane przez taką osobę nie mogą być traktowane jako działania organu osoby prawnej i pozostają bez skutków prawnych. Brak organu, także na skutek wygaśnięcia mandatów członków zarządu, powoduje, że spółka nie ma możliwości prowadzenia swoich spraw.


Pozostało jeszcze 60% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 89,90 zł
Zamów abonament

Mam już kod SMS
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Prawo na co dzień

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama