Subskrybuj nas na Youtube
- Zasadniczo wypowiedź składu siedmiu sędziów SN ma dla przedsiębiorców znaczenie praktyczne, a nie jedynie teoretyczne. Wskazuje im bezpieczną drogę do składania rezygnacji w spółce - mówi Dr Agnieszka Hajos-Iwańska adwokat w kancelarii JSLegal.
Sąd Najwyższy rozwiał niedawno wątpliwości dotyczące tego, komu ustępujący członek zarządu powinien złożyć rezygnację (sygn. akt III CZP 89/15). Zdaniem sędziów: wystarczy poinformować innego członka zarządu, a w szczególnych przypadkach nawet siebie samego. Czy SN wybrał słuszną koncepcję?
Niewątpliwą wartością tej uchwały jest to, że SN wreszcie stanowczo wypowiedział się za jednym – silnie obecnym zresztą w doktrynie – poglądem. Uzasadniając wybór takiego stanowiska, SN odwołuje się do stwierdzenia, że złożenie oświadczenia o rezygnacji nie należy ani do sfery umów pomiędzy spółką a członkiem zarządu (jako że jest jednostronną czynnością prawną, dotyczącą stosunku prawnego wywołanego powołaniem, a nie powiązaną ze stosunkiem umownym), ani do sfery sporów pomiędzy nimi, zatem stosowane powinny być normalne zasady biernej reprezentacji spółki. Konstrukcyjnie jest to jak najbardziej uzasadniony pogląd.
Za przyjęciem tego wariantu, w płaszczyźnie praktycznej, przemawia także łatwość jego zastosowania w relacjach odchodzącego członka zarządu i spółki. Zarząd spółki jest przecież organem funkcjonującym stale, a komunikacja z nim następuje bez przeszkód, co pozwala na sprawne złożenie oświadczenia. Nie w każdym przypadku podobna sprawność byłaby zapewniona, gdyby oświadczenie trzeba było złożyć radzie nadzorczej albo temu, kto powołał członka zarządu do pełnienia funkcji.
Czyli rozwiązanie bez wad?
Jedyna praktyczna trudność w zawiadomieniu spółki pojawia się w sytuacji, gdy rezygnacja jest składana przez jedynego członka zarządu lub przez wszystkich członków zarządu jednocześnie, a w spółce nie powołano prokurenta. W tym zakresie SN wskazuje jako właściwe skierowanie oświadczenia na adres spółki, wyrażając jednocześnie nadzieję, że w spółce „zostanie mu nadany odpowiedni bieg”. Sam ustępujący menedżer powinien zaś dokonać odpowiednich aktów staranności, w tym zwołać posiedzenie organu odpowiedniego do wyboru nowego członka zarządu. Mogą to być jednak płonne nadzieje. Można się zatem spodziewać konieczności wypracowania rozwiązania lepiej zabezpieczającego interes spółki. Na przykład podobnego do tego stosowanego w sytuacji, gdy jedyny członek zarządu jest jedynym wspólnikiem – jego oświadczenie, składane aktem notarialnym, jest notyfikowane sądowi rejestrowemu.
Na ile ta uchwała jest istotna dla biznesu?
Zasadniczo wypowiedź składu siedmiu sędziów SN ma dla przedsiębiorców znaczenie praktyczne, a nie jedynie teoretyczne. Wskazuje im bezpieczną drogę do składania rezygnacji w spółce. Jednocześnie jednak należy się spodziewać, że w niektórych przypadkach spornych, kiedy w interesie strony będzie zastosowanie innych reguł składania rezygnacji, wątpliwości nadal będą podnoszone, z powołaniem na pozostałe, wcześniejsze linie orzecznicze SN. Natomiast bez wątpienia uchwała stanowi ważny krok w kierunku jednolitej wykładni zasad reprezentacji spółki.