statystyki

Romanowski: Kapitał zakładowy to abstrakcyjna suma po stronie pasywów

autor: Dobromiła Niedzielska – Jakubczyk28.08.2014, 19:00
Profesor Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, radca prawny z kancelarii M. Romanowski i Wspólnicy Sp. k.

Profesor Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, radca prawny z kancelarii M. Romanowski i Wspólnicy Sp. k.źródło: DGP
autor zdjęcia: Wojciech Gorski

Kapitał zakładowy jest abstrakcyjną sumą po stronie pasywów, a nie skarbonką, w której przechowywane są środki na czarną godzinę. Przez ostatnich pięć lat jego niski minimalny poziom nie wpłynął negatywnie na bezpieczeństwo obrotu - mówi w wywiadzie dla DGP prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, radca prawny z kancelarii M. Romanowski i Wspólnicy Sp. k.

Reklama


To nieporozumienie. Sposób finansowania przedsiębiorstwa spółki nie zależy od nazwy poszczególnych jej funduszy własnych. Zapotrzebowanie na kapitał i sposób zaspokojenia go muszą być adekwatne do rozmiaru działalności. Wiąże się z tym budowa optymalnej struktury kapitału. Chodzi o odpowiedź na pytanie, ile przedsiębiorca powinien mieć środków własnych, a ile może pożyczyć. Odejście od konstrukcji kapitału zakładowego nic tu nie zmienia. Poza tym jest on abstrakcyjną sumą po stronie pasywów bilansu, a nie skarbonką, w której przechowywane są środki na czarną godzinę. I przecież przez ostatnich pięć lat niski minimalny kapitał zakładowy nie wpłynął negatywnie na bezpieczeństwo obrotu. Przykładem sensowności tendencji może być również Francja, w której instytucja kapitału zakładowego była zakorzeniona nie gorzej niż w Polsce. A zniesiono tam, zanim uczynili to inni, ustawowe minimum i nic się nie stało. Kiedy zaś Kancelaria Sądu Gospodarczego w Paryżu przeprowadziła analizę losów spółek założonych z kapitałem niższym niż pierwotne minimum (przed reformą 7,5 tys. euro), to okazało się, że wiele z nich po kilku miesiącach lub latach działalności podwyższyło tę wartość tak, by dostosować do rozmiarów prowadzonego przedsiębiorstwa.

Nasz projekt nie wartościuje, czy lepiej zawiązywać spółki z o.o. z konstrukcją kapitału zakładowego, czy bez niego. Decyzja należy do zainteresowanych. Argumentem przemawiającym za dopuszczeniem tworzenia spółek nawet w ogóle bez kapitału zakładowego jest utrata jego pierwotnej funkcji. Dziś nie chroni on wierzycieli. Spór zaś nie toczy się o jakąś abstrakcyjną konstrukcję, lecz o optymalny model ochrony rynku przy racjonalnym obciążeniu przedsiębiorcy działającego w formie spółki z o.o. Środek zawsze powinien być adekwatny do celu. Tymczasem kapitał zakładowy nie tylko nie odpowiada potrzebom wierzycieli, lecz także obniża elastyczność działania spółki i powoduje dodatkowe koszty, chociażby związane z ewentualną restrukturyzacją. Zasadniczy mankament kapitału zakładowego sprowadza się do arbitralności jego kwoty. Kiedy bowiem jest on utrzymywany na niskim poziomie w stosunku do skali działalności spółki, a przedsiębiorca nie ma innych funduszy, to taki kapitał zakładowy jest jak listek figowy. Nie poprawia sytuacji wierzycieli, a nawet niewielka strata prowadzi do niewypłacalności spółki. Trzeba pamiętać, że kapitał zakładowy bazuje wyłącznie na kryteriach bilansowych i nie odnosi się do problemu utrzymywania przez spółkę płynności finansowej. Wierzycielom zaś zależy nie tyle na posiadaniu przez spółkę nadwyżki całości aktywów nad zobowiązaniami, ile na zachowaniu przez nią płynności. Innymi słowy wierzyciel jest zainteresowany tym, czy jego dłużnik jest wypłacalny, i czy nie utracił płynności. Nie pozorami.


Pozostało jeszcze 64% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 97,90 zł
Zamów abonament

Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama