Zazwyczaj z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się konieczność wniesienia wkładów pieniężnych bądź niepieniężnych na pokrycie tworzonych udziałów. Czy jednak przewidziano od tej zasady wyjątki?
Tak. Niekiedy wniesienie wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału nie jest konieczne. Taką możliwość przewiduje art. 260 kodeksu spółek handlowych. Stanowi on, że uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki). W takim przypadku spółka nie otrzymuje środków finansowych z zewnątrz. Następuje jedynie przesuniecie posiadanych już przez nią środków.
Reklama
Podwyższenie kapitału z środków własnych spółki z o.o. zawsze wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Jest tak nawet wtedy, gdy umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału bez konieczności jej zmiany. W ramach takiego podwyższenia można utworzyć zarówno nowe udziały, jak i zwiększyć ich wartość nominalną. O ile jednak w przypadku zwykłego podwyższenia zgromadzenie wspólników może zdecydować o objęciu udziałów przez niektórych tylko wspólników bądź osoby trzecie, o tyle udziały utworzone w związku z podwyższeniem ze środków własnych mogą być obejmowane wyłącznie przez dotychczasowych wspólników, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. Wspólnicy nie składają oświadczeń o objęciu udziałów, gdyż następuje to automatycznie. Podwyższenie ze środków spółki finansowane może być wyłącznie z niepodzielonych zysków, zgromadzonych na kapitale zapasowym bądź funduszach/kapitałach rezerwowych. Istnieją natomiast rozbieżności w opiniach co do możliwości przeznaczenia na tę formę podwyższenia np. zgromadzonych dopłat czy środków pochodzących z innych źródeł niż zysk (choćby zgromadzone były na kapitale zapasowym czy rezerwowym).
Takie podwyższenie zwane jest blankietowym, papierowym bądź kapitalizacją rezerw.

Agata Okorowska radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu