Będą mogły powstawać spółki z o.o. całkowicie pozbawione kapitału zakładowego, ale mimo to dające wierzycielom większą gwarancję spłaty zobowiązań – wynika z przyjętego przez rząd projektu założeń do nowelizacji kodeksu spółek handlowych.

Proponowane zmiany idą bardzo daleko. Przede wszystkim pojawi się nowy rodzaj udziałów – beznominałowe, które nie będą powiązane z kapitałem zakładowym. Ma to przede wszystkim pomóc spółkom, które popadną w kłopoty finansowe. Potencjalny inwestor, którą zechce taką firmę przejąć, nie będzie musiał obejmować udziałów o określonej wartości. Z władzami spółki ustali, ile byłby skłonny zapłacić i ile udziałów może objąć za taką kwotę. W rezultacie nawet jeśli dotychczasowi wspólnicy wpłacili wcześniej więcej pieniędzy na kapitał zakładowy, nowy inwestor może uzyskać większość udziałów i decydować o losach firmy.

Bez kapitału

Po wejściu w życie nowych przepisów zaczną funkcjonować trzy podtypy spółki z o.o. Dotychczasowa – z kapitałem zakładowym, nowa – z udziałami beznominałowymi, i wreszcie trzecia – mieszana. Przy czym minimalna wysokość kapitału zakładowego również zostanie zmniejszona – z dzisiejszych 5 tys. zł do jednego złotego. W praktyce więc pojawią się spółki, które albo w ogóle nie będą mieć jakiegokolwiek kapitału zakładowego, albo też – symboliczny.
„Przyjęcie przepisu o dowolności tworzenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. oznaczałoby, że Polska jest pierwszym krajem w Europie, który zdecydował się na takie rozwiązanie” – napisano w komunikacie po wczorajszym posiedzeniu rządu.
Większość ekspertów nie sprzeciwia się temu rozwiązaniu, gdyż i obecne 5 tys. zł trudno postrzegać jako wystarczające zabezpieczenie interesów wierzycieli. Temu, w myśl autorów założeń nowelizacji, mają służyć nowe instrumenty. Jednym z nich będzie obowiązek gromadzenia środków na kapitale zapasowym.
– Spółki zostaną zmuszone do oszczędzania. 10 proc. zysków osiągniętych w danym roku obrotowym będzie obowiązkowo odkładane, tak aby kapitał zapasowy stanowił co najmniej 5 proc. sumy wszystkich zobowiązań spółki, ale nie mniej niż 50 tys. zł – wyjaśnia prof. Adam Opalski, który uczestniczył w pracach nad założeniami do nowelizacji.
– Odpowiadamy tym samym na podstawowy mankament kapitału zakładowego, a więc arbitralność w ustalaniu minimalnej jego wysokości. Tworzymy fundusz, który nie jest ustalany dowolnie, tylko zależy od skali działalności spółki – dodaje.
Kolejnym elementem wzmacniającym pozycję wierzycieli ma być test wypłacalności. Przed każdą wypłatą dywidendy czy też umorzeniem udziałów zarząd będzie podejmował uchwałę potwierdzającą, że spółka przez najbliższy rok zachowa płynność finansową. Uchwała taka będzie składana do sądu rejestrowego – pod rygorem odpowiedzialności karnej.

Przez internet

Kolejny pakiet zmian dotyczy powoływania do życia spółek przez internet. Dzisiaj za pomocą wzorca umowy umieszczonego w sieci można zarejestrować spółkę z o.o. (tzw. S-24). Nowe przepisy mają dać taką samą możliwość chętnym do zakładania spółek jawnych i komandytowych.
Następnym krokiem ma być możliwość dokonywania przez internet (wg założeń rządu od 1 kwietnia 2016 r.) zmian w umowach spółek: z o.o., jawnych, komandytowych, a także ich rozwiązywania.
Jak zapowiedziało Ministerstwo Sprawiedliwości ostateczny projekt powstanie w najbliższym czasie.
Spółka nie będzie musiała posiadać jakiegokolwiek kapitału zakładowego. Prawo nałoży na nią w zamian obowiązek odkładania 10 proc. zysków na gorsze lata, by zabezpieczyć interes wierzycieli
Etap legislacyjny
Projekt założeń przyjęty przez Radę Ministrów