Prezes UOKiK realizując powierzone mu ustawowo działania mające na celu ochronę konkurencji w interesie publicznym, jest jednocześnie gwarantem praw podmiotów będących adresatami tych działań. Szczególne znaczenie ma przy tym ochrona informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstw. Z uwagi na wartość tego rodzaju danych dla podmiotów gospodarczych na prezesie UOKiK ciąży obowiązek zachowania ich poufności na każdym etapie prowadzonego postępowania.
Tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią dane o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym, a także inne informacje mające wartość gospodarczą, które przedsiębiorca zabezpiecza przed dostępem szerokiego kręgu odbiorców. Chronione prawem są np. informacje dotyczące wielkości sprzedaży, produkcji, dostawców czy strategicznych dla firmy odbiorców. Nie stanowią natomiast tajemnicy przedsiębiorstwa dane, które w pełni legalnie można znaleźć np. w internecie czy w siedzibie podmiotu.
Powołanie się na tajemnicę
Należy pamiętać, że przypisanie szczególnej rangi określonym informacjom nie zwalnia przedsiębiorcy z obowiązku przekazania ich na wezwanie organu.
Oznacza to, że jeśli w toku postępowania wyjaśniającego lub antymonopolowego prezes UOKiK zażąda od przedsiębiorcy takich danych, odmowa ich udostępnienia poprzez powołanie się na tajemnicę będzie nieskuteczna.
Ochrona interesu publicznego realizowana przez organ antymonopolowy ma w tym przypadku znaczenie nadrzędne, w szczególności jeśli firma podejrzana jest o udział w niedozwolonym porozumieniu. Odmowa przekazania informacji może natomiast narazić firmę na odpowiedzialność finansową.
Pozyskane w toku postępowania informacje nadal podlegają ochronie przed niepożądanym ujawnieniem. Obowiązek zachowania poufności informacji dotyczy wszystkich pracowników UOKiK. Przedsiębiorcy mają dodatkowo możliwość ograniczenia dostępu do takich danych osobom niepożądanym – innym stronom postępowania. Jest to wyjątek od ogólnej zasady jawności procedury administracyjnej.
Dostęp do danych wrażliwych
Ograniczenie pozostałym stronom postępowania wglądu do materiału dowodowego wymaga skierowania przez zainteresowanego przedsiębiorcę wniosku do urzędu, którego zasadność podlega następnie weryfikacji. Prezes UOKiK może także z własnej inicjatywy ograniczyć wgląd do pewnych informacji zebranych w toku postępowania. Należy jednak pamiętać, że najpełniejszą wiedzę o tym, czy i jakie dane należy chronić przed ujawnieniem, mają przede wszystkim przedsiębiorcy, których informacje te dotyczą.
Kwestia dostępu organu antymonopolowego do danych wrażliwych pojawia się także w toku kontroli i przeszukań. Przedsiębiorcy, u których prowadzone są tego rodzaju czynności, mają bowiem obowiązek przekazania kontrolerom wszelkich dokumentów, nawet tych zawierających tajemnice przedsiębiorstwa. Ograniczenie wglądu pozostałym stronom postępowania do tych informacji jest oczywiście możliwe na wspomnianych już zasadach.
Szczególną ochroną objęte są dowody dostarczone przez wnioskodawców programu łagodzenia kar. Dostęp pozostałych stron postępowania do takich informacji jest ograniczony z mocy prawa. Prezes UOKiK umożliwia wgląd do dowodów dostarczonych przez wnioskodawcę leniency dopiero na końcowym etapie postępowania – przed wydaniem decyzji. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, gdy sam zainteresowany wyrazi pisemną zgodę na ujawnienie przekazanych przez niego informacji.
Wykorzystanie w innych sprawach
Warto zwrócić uwagę na to, że o ile informacje zgromadzone przez urząd w danej sprawie mogą zostać wykorzystane w innym postępowaniu przed organem, to zasada ta nie ma zastosowania do postępowań prowadzonych na podstawie odrębnych przepisów. Od tej reguły istnieją nieliczne wyjątki.
Mowa o postępowaniach karnych i karno-skarbowych. Wspomniany wyjątek obejmuje także wymianę informacji z Komisją Europejską i unijnymi organami ochrony konkurencji. Prezes urzędu może także udostępnić takie dane na wniosek innych instytucji państwowych, np. regulatorów sektorowych, jeśli ich treść może wskazywać na naruszenie przepisów.
Zapewnienie ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa ma duże znaczenie dla rozwoju konkurencji na rynku. Możliwe ujawnienie informacji gospodarczych, świadczących o przewadze konkurencyjnej firm, może bowiem wpłynąć w negatywny sposób na relacje zachodzące w obrocie gospodarczym.
Dlatego Prezes UOKiK realizując powierzone mu zadania, zwraca uwagę na ochronę powierzonych mu w ramach postępowań tajemnic przedsiębiorstw.
Małgorzata Krasnodębska-Tomkiel, prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów