Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. zwołuje się najczęściej za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zawiadomienie powinno być wysłane na adres wspólnika. W jaki sposób należy prawidłowo ustalić taki adres?
Podstawowe znaczenie przy ustalaniu adresu wspólnika mają dane zawarte w księdze udziałów spółki z o.o. Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 22 kwietnia 2016 r. (sygn. akt II CSK 441/15). Zarząd jest zobowiązany prowadzić taką księgę i wpisywać do niej m.in. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) każdego wspólnika oraz jego adres.
Jednocześnie zarząd powinien upewnić się, czy wspólnik nie wskazał spółce innego adresu do korespondencji, ponieważ ma on taki obowiązek w przypadku zmian.
Reklama
Sąd Najwyższy odniósł się do sytuacji, w której wspólnik nie wziął udziału w zgromadzeniu, gdyż zarząd wysłał zawiadomienie na niewłaściwy adres. Jeżeli w księdze udziałów wpisany był poprzedni (nieaktualny) adres, to wspólnik może podnieść zarzut niewłaściwego zawiadomienia. Musi jednak w tym celu wykazać, że zarząd zapraszając go na zgromadzenie, wiedział o tym, że ma on już inny adres niż ten zapisany w księdze udziałów.
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Obowiązek aktualizacji adresu przez spółkę wystąpi jedynie wtedy, gdy uzyskała ona z wiarygodnego źródła – przede wszystkim od samego wspólnika – informację o zmianie.
Zadbanie o wpisanie aktualnego adresu do księgi udziałów leży w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką. To wspólnik jest najlepiej zorientowany w swojej sytuacji życiowej i powinien dopilnować własnych spraw. Może on m.in. badać aktualność danych w księdze udziałów. Jeżeli więc figuruje w niej adres, który uległ następnie zmianie, to niepowiadomienie o tym spółki wyklucza możliwość kwestionowania prawidłowości kierowania korespondencji na adres ujęty w tej księdze. Wspólnik może podważyć prawidłowość zawiadomienia, o ile wykaże, że spółka znała jego nowy adres i wiedziała o tym, że w księdze udziałów jest nieaktualny wpis, a mimo to nie dokonała jego zmiany.