Niektórym wspólnikom spółki z o.o. mogą być przyznane szczególne korzyści, obejmujące m.in. prawo do wybierania członków zarządu. Jakie jednak formalne warunki muszą być spełnione, aby wspólnik w praktyce korzystał z tych osobistych uprawnień?
Szczególne uprawnienia wspólników bywają przedmiotem sporów. Kontrowersje związane ze wskazywaniem i wybieraniem członków zarządu rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wyroku z 2 lipca 2015 r., sygn. akt V CSK 657/14. W rozpatrywanej sprawie chodziło o to, że wspólnik wyznaczył swojego kandydata do zarządu spółki z o.o. Jednak zgromadzenie wspólników powołało na to stanowisko inną osobę.
Filia spółki nie zainicjuje postępowania
Filia spółki nie zainicjuje postępowania

Zobacz również
Powstały spór znalazł ostateczny finał w Sądzie Najwyższym. SN natomiast uznał, że to umowa spółki z o.o. powinna precyzyjnie określać, czy uprawniony wspólnik jedynie wskazuje kandydata na członka zarządu, czy też ma również prawo powołać go w skład tego organu.
Jeżeli z umowy spółki wynika tylko prawo wskazania kandydata, to wspólnik nie może sam decydować o powołaniu wybranej przez siebie osoby do zarządu. Nie ma on także prawa do żądania, aby pozostali wspólnicy zaakceptowali wybór jego kandydata do wspomnianego organu spółki. Przyznanie bowiem wspólnikowi uprzywilejowanemu uprawnienia do wskazania kandydata na członka zarządu nie pozbawia pozostałych wspólników prawa do powołania innej osoby na to stanowisko. Jeśli umowa spółki zawiera jedynie zapis o wskazywaniu kandydata, to nie pozbawia w ten sposób zgromadzenia wspólników do powoływania członków zarządu. W takim przypadku zgromadzenie wspólników może – ale wcale nie musi – powołać na członka zarządu osobę wskazaną jako kandydata przez wspólnika. Gdy zgromadzenie wspólników nie zaakceptuje kandydata wyznaczonego przez wspólnika, to może wybrać do zarządu inną osobę.
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
SN podkreślił, że jeżeli wspólnik chce zapewnić sobie prawo wybierania członków zarządu, to musi doprowadzić do zmiany umowy spółki. Powinna ona zawierać zapis, że uprawniony wspólnik nie tylko wskazuje kandydata do zarządu, ale również powołuje go do tego organu.