Kodeks spółek handlowych jest na tyle pojemny, że bez trudu zmieści się w nim trzeci typ spółki kapitałowej – twierdzą eksperci. Tym samym wprowadzenie do k.s.h. prostej spółki akcyjnej – formy przewidzianej dla dopiero rozwijającego się biznesu – wydaje się przesądzone.
– Choć nie da się nigdy z góry przewidzieć, czy dane rozwiązanie będzie potrzebne i stosowane, należy podjąć tę próbę – wskazał podczas niedawnego spotkania konsultacyjnego w Ministerstwie Rozwoju prof. Andrzej Wiśniewski z Uniwersytetu Warszawskiego.
Reklama

Reklama
Jego zdaniem argument, że niepotrzebne jest nowe rozwiązanie, skoro przedsiębiorcy mogą zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest trafny.
– Spółka z o.o. w obecnym kształcie nie wypełnia luki między spółką akcyjną a spółkami osobowymi – twierdzi prof. Wiśniewski.
Zdaniem ekspertów pytanie nie brzmi dziś więc, czy prosta spółka akcyjna jest potrzebna, lecz jak powinny wyglądać przepisy ją dookreślające.
Profesor Tomasz Sójka z poznańskiego Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza, przekonuje, że kluczowe będą przyjazne regulacje dotyczące samej konstrukcji spółki.
– Optymalnym rozwiązaniem byłoby stworzenie modelowej umowy spółki z możliwością wprowadzania modyfikacji przez samych zainteresowanych – uważa prof. Sójka.
Eksperci są też zgodni co do tego, że w kodeksie spółek handlowych nie powinno się wprowadzać ograniczeń czasowych dla istnienia prostej spółki akcyjnej. Po opublikowaniu planu 100 zmian dla firm niektórzy prawnicy przekonywali bowiem, iż p.s.a. powinna być jedynie formą sprawdzenia opłacalności biznesu. Po 3–5 latach zaś należałoby ją przekształcić albo w standardową spółkę akcyjną, albo w spółkę z o.o. Najprawdopodobniej jednak resort rozwoju zdecyduje się na nieograniczanie funkcjonowania p.s.a. w czasie.
Przypomnijmy: Ministerstwo Rozwoju proponuje wprowadzenie nowego typu spółki kapitałowej dedykowanej przede wszystkim start-upom. Ma ona łączyć zalety spółki z o.o., czyli proste i mało kosztowne założenie i niewiele wymogów informacyjnych, z korzyściami zastrzeżonymi do tej pory dla spółki akcyjnej (przede wszystkim łatwość obrotu jednostkami udziału i różnorodne możliwości uprzywilejowania poszczególnych walorów).
Pierwsze opinie o tej koncepcji dalekie jednak były od entuzjazmu. Jak wskazywali na naszych łamach choćby mec. Magdalena Majecka i Sebastian Mikina z kancelarii MKZ Partnerzy, ustawodawca powinien skupić się raczej na uproszczeniu spółki z o.o., a nie tworzeniu nowych bytów prawnych (Pisaliśmy o tym: „Start-upy poradzą sobie bez nowej formy prawnej”, DGP 148/2016). Podobnie uważa były wiceminister sprawiedliwości, radca prawny Jerzy Kozdroń. Jak mówi, remedium na problemy nowoczesnego biznesu jest raczej wprowadzenie beznominałowej spółki z o.o. zamiast p.s.a., która najprawdopodobniej pozostanie niszowa.
Etap legislacyjny
Założenia w konsultacjach